山东未名生物医药股份有限公司 广东盛唐律师事务所 关于 关于山东未名生物医药股份有限公司 2023 年度股东大会的法律意见书 2023 年度股东大会的 广东盛唐律师事务所 关于山东未名生物医药股份有限公司 2023 年度股东大会的 法律意见书 致：山东未名生物医药股份有限公司 广东盛唐律师事务所（下称"本所"）接受山东未名生物医药股 份有限公司（以下简称"未名医药"）的委托，指派本所宋江鹏律师、 洪艺琛律师出席未名医药 2023 年度股东大会（以下简称"本次股东 大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文 件和《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）、《山东未名生物医药股份有限公司股东大会议事规则》（以 下简称"《股东大会议事规则》"）的规定，对本次股东大会进行见 证和出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了未名医药提供的以下文件， 包括但不限于： 法律意见书 广东盛唐律师事务所 FINANCE & COMMERCE LA ...

证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2024-025 山东未名生物医药股份有限公司 2024 年 5 月 17 日 关于收到参股公司分红的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 近日，山东未名生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）收到参股公司 北京科兴生物制品有限公司（以下简称"北京科兴"）分红款项人民币 215,280,000 元，具体情况如下： 根据北京科兴董事会决议，北京科兴按照各位股东在北京科兴注册资本中 的出资比例对截至 2023 年 12 月 31 日累计可分配利润中的部分利润进行分配， 其中，公司持有北京科兴 26.91%股权，可获得现金分红款人民币 215,280,000 元。截止本公告披露日，公司已收到上述全部现金分红款项。 公司对参股公司的长期股权投资按权益法核算,上述分红款有助于改善公司 现金流，对公司合并报表净利润无影响。公司将根据后续进展情况及时行信息 披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 山东未名生物医药股份有限公司 董事会 ...

货币资金及现金等价物 - 货币资金余额比年初增加41.77%，主要由于本期收到分红[8] - 货币资金期末余额为215,364,820.62元，较期初增加41.74%[49] - 期末现金及现金等价物余额为215,248,425.84元，同比增长207.23%[54] 应收款项及回款 - 其他应收款期末余额比年初减少31.17%，主要由于本期收回款项[9] - 应收款项融资余额比年初减少30.91%，主要由于本期加大回款力度[38] 应交税费及支付 - 应交税费期末余额比年初减少42.22%，主要由于本期缴纳税费[10] - 公司2024年第一季度支付的各项税费为5,957,902.92元，较上期的11,265,029.51元下降47.11%[77] 投资收益及联营企业 - 投资收益本期发生额比上年同期减少201.77%，主要由于联营企业投资收益下降[11] - 公司2024年第一季度取得投资收益收到的现金为53,820,000.00元，较上期的1,610,278.00元大幅增长3241.58%[77] 营业外收入及债务折扣 - 营业外收入本期发生额比上年同期增加5335.55%，主要由于本期债务折扣[12] 股东及股权 - 报告期末普通股股东总数为35,398名[13] - 长期股权投资期末余额为1,293,951,692.52元，较期初减少4.47%[49] 监管及信息披露 - 公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的警示函，涉及信息披露问题[16][17] 营业收入及成本 - 公司2024年第一季度营业收入为83,804,783.29元，同比增长10.85%[35] - 公司营业总收入为83,804,783.29元，同比增长10.85%[51] - 营业总成本为106,361,412.35元，同比增长1.75%[51] 净利润及亏损 - 归属于上市公司股东的净利润为-27,704,081.15元，同比下降28.82%[35] - 公司2024年第一季度净利润为-27,055,340.81元，较上期的-21,379,098.60元亏损扩大[79] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为-27,704,081.15元，较上期的-21,505,965.06元亏损扩大[79] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-15,200,975.67元，同比改善47.23%[35] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-15,200,975.67元，较上期的-28,808,307.94元有所改善[77] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为78,747,210.47元，较上期的-35,185,534.79元大幅提升[77] - 公司2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为101,685,081.58元，较上期的83,295,609.60元增长22.08%[77] - 公司2024年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金为27,212,327.56元，较上期的30,238,594.43元下降10.01%[77] - 公司2024年第一季度处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为25,050,135.54元，较上期的551,000.00元大幅增长4446.30%[77] 资产及负债 - 总资产为2,255,947,217.63元，同比下降3.47%[35] - 资产总计为2,255,947,217.63元，同比下降3.47%[50] - 流动负债合计为75,844,964.49元，同比下降43.24%[50] - 应付账款期末余额为36,888,096.61元，比年初减少49.94%[50][62] - 应付职工薪酬期末余额比年初减少65.97%，主要由于本期支付薪资[39] 财务费用及借款利息 - 财务费用本期发生额比上年同期减少109.61%，主要由于借款利息减少[40] 资产处置及收益 - 资产处置收益本期发生额比上年同期减少379.47%，主要由于本期处置资产[41] 信用减值损失 - 信用减值损失本期发生额为1,457,482.46元，同比增长454.20%[51][64] 研发费用 - 研发费用为6,208,293.77元，同比下降25.46%[51] 每股收益 - 公司2024年第一季度基本每股收益为-0.0420元，较上期的-0.0326元下降[79] 所有者权益 - 归属于母公司所有者权益合计为2,047,162,710.74元，同比增长1.04%[51]

公司基本信息 - 公司股票简称为未名医药，股票代码为002581[7] - 公司注册地址变更为山东省淄博市张店区淄博科技工业园南支一路（兴园路）28号[7] - 公司主营业务包括生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品开发、生产和销售等[9] - 公司全资子公司包括厦门未名、未名天源、山东衍渡、合肥未名、未名天安、吉林未名[6] - 公司控股子公司天津未名持股比例为60.57%[6] - 公司联营公司北京科兴出资额为26.91%，营新科技持股比例为26.84%[6] 财务表现 - 2023年营业收入为429,790,105.06元，同比增长20.36%[13] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为332,458,291.49元，同比增长-2,164.66%[14] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为317,565,023.48元，同比增长-3,641.28%[15] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为36,506,204.20元，同比增长33.00%[15] - 2023年末总资产为2,337,137,949.03元，同比减少18.57%[15] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为2,068,467,729.91元，同比减少13.29%[15] - 2023年第一季度至第四季度营业收入分别为75,602,502.59元、133,563,782.42元、129,180,025.24元和91,443,794.81元[20] - 2023年非流动性资产处置损益为-6,590,479.84元，2022年为9,031.95元，2021年为-629,459.41元[21] - 2023年计入当期损益的政府补助为6,818,001.56元，2022年为11,465,644.59元，2021年为14,789,369.53元[21] - 2023年计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为-3,072,696.23元[21] - 2023年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为2,218,737.54元，2021年为926,285.69元[21] - 2023年企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用为3,269,478.32元[21] - 2023年其他营业外收入和支出为-19,576,767.35元，2022年为-20,904,369.38元，2021年为5,993,678.46元[21] - 2023年所得税影响额为-3,753,388.13元，2022年为-1,038,200.51元，2021年为5,249,704.15元[21] - 2023年少数股东权益影响额（税后）为-505,807.40元，2022年为19,399.35元，2021年为166,535.84元[21] - 2023年非经常性损益合计为-14,893,268.01元，2022年为-6,192,154.14元，2021年为15,778,501.14元[21] - 2023年生物医药行业市场规模达到3.57万亿元[23] - 2023年公司实现营业收入42,979.01万元，归母净利润为-33,245.83万元[30] - 2023年末公司总资产为233,713.79万元，负债总额为16,341.16万元，资产负债率为6.99%[30] - 2023年营业收入合计429,790,105.06元，同比增长20.36%[32] - 2023年鼠神经生长因子销售收入122,520,663.49元，同比增长74.22%[32] - 2023年干扰素销售收入303,256,369.08元，同比增长6.80%[32] - 生物药品制造业务直接材料及辅料成本为41,513,910.2元，同比增长9.71%[35] - 生物药品制造业务直接人工成本为9,565,238.72元，同比下降1.14%[35] - 生物药品制造业务制造费用为24,380,751.7元，同比下降17.99%[35] - 前五名客户合计销售金额为51,394,254.01元，占年度销售总额的11.96%[35] - 前五名供应商合计采购金额为40,336,565.98元，占年度采购总额的71.90%[35] - 销售费用为288,297,579.51元，同比下降1.43%[36] - 管理费用为165,002,999.06元，同比增长23.39%[36] - 研发费用为59,799,105.90元，同比增长119.13%[36] - 经营活动产生的现金流量净额为-36,506,204.20元，同比增长33%[39] - 投资活动产生的现金流量净额为256,649,226.19元，同比增长768.09%[39] - 短期借款减少4.65%，从5.24%降至0.59%[46] - 合同负债减少0.79%，从0.94%降至0.15%[46] - 租赁负债减少0.02%，从0.05%降至0.03%[46] - 报告期投资额为1,354,511,910.16元，较上年同期减少9.85%[47] - 2011年公开发行股份募集资金总额为51,452.29万元，累计使用募集资金总额为53,437.69万元，尚未使用募集资金总额为0，累计变更用途的募集资金总额为6,089.53万元，占比11.84%[49][50][51] - 利用齐鲁丙烯腈废气氢氰酸扩建原甲酸三甲酯/三乙酯项目已于2014年6月正式投产，2016年度基本达到设计产能[56] - 利用丙烯腈废气氢氰酸生产苯并二醇项目因市场急剧变化，产品出现较大不确定性，已终止建设[57][60] - 技术中心升级改造项目因不可控因素影响，未达到预定可使用状态日期[58][59] - 超募资金总额为31,537.69万元，其中2,508万元用于追加投资原甲酸三甲酯/三乙酯扩建工程[61] - 截至2023年12月31日，未名生物医药有限公司因账户久悬被冻结的银行存款金额为40.19元，因无法变更信息，支付功能限制使用的银行存款金额为116,354.59元[46] - 公司以超募资金对技术中心升级改造项目追加投资2,300万元，项目合计总投资额为5,800万元，实际使用投资额为5,636.28万元[62] - CMO项目拟使用剩余募集资金、剩余超募资金及利息32,587.01万元，其中终止“利用丙烯腈废气氢氰酸生产苯并二醇项目”后剩余资金6,089.53万元[62] - 截至2021年12月31日，CMO项目已使用变更项目后的募集资金6,089.53万元，超募资金及利息24,294.97万元[62] - 公司将剩余超募资金3,176.05万元(含银行利息)永久补充流动资金，用于公司日常经营活动[62] - 未名生物医药有限公司注册资本131,369,000元，总资产317,835,434.09元，净资产126,776,883.79元，营业收入11,536,030.72元，净利润997,076.81元[70] - 天津未名生物医药有限公司注册资本228,234,104.70元，总资产303,967,077.08元，净资产264,680,745.64元，营业收入303,256,369.08元，净利润25,807,948.03元[71] - 北京科兴生物制品有限公司注册资本627,125,492.60元，总资产4,308,491,149.49元，净资产2,681,855,257.68元，营业收入693,248,606.18元，净利润632,414,317.09元[72] - 山东未名天源科技有限公司注册资本160,000,000元，总资产516,899,906.73元，净资产504,434,539.82元，营业收入35,279,971.61元，净利润40,495,990.20元[73] - 北大未名(合肥)生物制药有限公司注册资本400,000,000元，总资产106,104,004.70元，净资产1,594,754.55元，营业收入257,658,757.99元，净利润259,809,020.08元[74] 股东及股权变动 - 公司股东深圳易联和嘉联一号通过司法拍卖分别取得未名医药25,204,000股和32,000,000股，分别占公司总股本的3.82%和4.85%[1] - 深圳易联实际控制公司92,157,732股股份的表决权，占公司总股本的13.97%，成为可支配公司表决权比例第一大股东[1] - 深圳易联与部分股东解除表决权委托后，合计控制公司57,204,000股股份对应的表决权，占公司总股本的8.67%[1] 利润分配 - 公司2023年度利润分配预案为以659,735,586为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本[140] - 公司2023年度未分配利润累积滚存至下一年度，金额为812,867,686.01元[142] - 公司2023年合并报表归属于母公司股东的净利润为负值，拟不进行利润分配[140] 审计及风险提示 - 公司2023年度财务报表审计报告由深圳广深会计师事务所出具，带有强调事项段保留意见[2] - 公司董事会、监事会及高级管理人员保证年度报告内容真实、准确、完整[2] - 公司已在本报告中详细描述可能存在的主要风险，请投资者注意阅读[2] - 公司2023年度报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的投资者参与比例分别为43.09%、43.58%、22.78%和40.69%[87] - 公司董事、监事和高级管理人员在报告期内无持股变动[88][89] - 公司财务方面独立，设有独立的计划财务中心，配备专职财务人员，独立依法纳税[86] - 公司业务、人员、资产、机构、财务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力[85] - 公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺函，严格遵守不从事任何与公司经营范围相同或相近业务的承诺[85] - 公司董事、监事和高级管理人员均依法定程序选举或聘任，不存在实际控制人和股东超越公司股东大会或董事会作出人事任免决定的情况[85] - 公司拥有独立的法人财产权，与股东之间的产权界限清晰，拥有生产经营活动所需的土地、厂房、设备和其他各项资产[85] - 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，具有独立的决策能力、经营能力和管理能力[85] - 公司报告期内存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况[89] - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况，包括郑喆、栾伟宁、曾嘉诺的离职，以及岳莹、刘铁夫、柯莹的选举[90][91][92][93][94][95][96][97][98][99][100][101] - 岳莹被选举为公司第五届董事会非独立董事[91] - 刘铁夫被选举为公司第五届职工代表监事及监事会主席[92][93] - 柯莹被选举为公司第五届监事会监事[94] - 郑喆因个人原因辞去公司董事职务[95] - 栾伟宁因个人原因辞去公司职工代表监事职务[96] - 曾嘉诺因个人原因辞去公司监事职务[97] - 公司现任董事、监事、高级管理人员的专业背景和主要工作经历[98][99][100][101] - 公司现任法定代表人、董事长、总经理为岳家霖[98] - 公司现任职工董事、董事会秘书为赵辉[99] - 岳家霖在深圳市易联技术有限公司担任执行董事，任期起始日期为2023年05月26日[102] - 岳家霖在深圳天安智谷集团有限公司担任董事长，任期起始日期为2019年07月12日[103] - 岳家霖在深圳天安智谷实业发展有限公司担任执行董事兼总经理，任期起始日期为2020年09月24日[103] - 岳家霖在上海柏润投资咨询有限公司担任执行董事，任期起始日期为2019年10月16日[103] - 岳家霖在御河硅谷（上海）建设发展有限公司担任董事长，任期起始日期为2013年09月10日[103] - 岳家霖在北京科兴生物制品有限公司担任副董事长，任期起始日期为2023年08月25日[103] - 岳家霖在深圳市俊领投资发展有限公司担任董事长，任期

深 圳 证 券 交 易 所 关于对山东未名生物医药股份有限公司 的关注函 公司部关注函〔2024〕第 71 号 山东未名生物医药股份有限公司董事会： 中国证券监督管理委员会山东证监局《行政处罚及市场禁入 事先告知书》（〔2024〕2 号）显示，山东未名生物医药股份有限 公司（以下简称未名医药或公司）及相关当事人存在以下违规行 为： 2018 年 2 月至 2019 年 7 月，北京北大未名生物工程集团有 限公司（以下简称未名集团）为未名医药控股股东，王和平为未 名医药持股 5%以上的股东；未名集团持有北京未名博思生物智 能科技开发有限公司（以下简称未名博思）68.75%的股份，持有 长春未名生物经济科技发展有限公司（以下简称长春未名）85% 的股份。未名集团、未名博思、长春未名系未名医药关联法人， 王和平系未名医药关联自然人。 2018 年 12 月至 2019 年 3 月，厦门未名以支付工程预付款、 研究开发经费和报酬的名义通过福建百胜祥建筑工程有限公司、 上海张江生物技术有限公司等公司银行账户向长春未名银行账 户转入 4,388.32 万元。 上述非经营性关联交易累计发生额 95,408.32 万元。未名 ...

证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2024-009 山东未名生物医药股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会 《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 山东未名生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 21 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《立案告 知书》（编号：证监立案字 0042023010 号）。因公司信息披露涉嫌违法违规， 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规， 中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 24 日披露的 《关于收到中国证券监督管理委员会<立案告知书>的公告》（公告编号：2023- 086）。 2024 年 4 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先 告知书》（〔2024〕2 号），现将相关内容公告如下： 一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》主要内容 山东未名生物医药股份有限公司、潘爱华先生、罗德顺先生、杨晓敏女士、 赵辉先生、赵芙蓉 ...

证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2024-008 山东未名生物医药股份有限公司 关于持股 5%以上股东股份减持计划期限届满未减持的公告 公司持股 5%以上股东高宝林及其一致行动人王明贤保证向本公司提供的信息 内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 山东未名生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 12 日披露了《关于持股 5%以上股东股份减持计划期限届满及未来减持计划预披露 的公告》（公告编号：2023-054），公司持股 5%以上股东高宝林先生及其一致 行动人王明贤先生计划于该公告披露之日起 15 个交易日后的六个月内通过集中 竞价方式、大宗交易方式或两种方式相结合减持本公司股份，减持数量合计不超 过 39,584,135 股，减持比例不超过公司总股本的 6%。 截至本公告日，本次减持计划期限已届满，公司股东高宝林先生及其一致行 动人王明贤先生未减持公司股份。 | 股份性质 | 本次减持前持有股份 | | 本次减持后持有股份 | | | --- | --- | --- | - ...

近日，山东未名生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）收到参股公 司北京科兴生物制品有限公司（以下简称"北京科兴"）分红款项人民币 5,382 万元，具体情况如下： 根据北京科兴董事会决议，北京科兴以截止 2023 年 12 月 31 日累计可分配 利润中的部分利润，按照各位股东在公司注册资本中的出资比例进行分配。其 中，公司持有北京科兴 26.9193%股权，可获得现金分红款人民币 5,382 万元。 截止本公告披露日，公司已收到上述全部现金分红款项。 证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2024-006 山东未名生物医药股份有限公司 关于收到参股公司分红的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司对参股公司的长期股权投资按权益法核算,上述分红款有助于改善公司 现金流，对公司合并报表净利润无影响。公司将根据后续进展情况及时行信息 披露义务，敬请广大投资者注意投资风险 特此公告。 山东未名生物医药股份有限公司 董事会 2024 年 2 月 5 日 ...

深 圳 证 券 交 易 所 二、未按规定披露对外担保 2018 年 12 月，你公司原实际控制人、时任董事长潘爱华以 你公司名义为原控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司 关于对山东未名生物医药股份有限公司 及相关当事人的监管函 公司部监管函〔2024〕第 14 号 山东未名生物医药股份有限公司董事会、潘爱华、SHUHONG HAN、 岳家霖、刘阳军、赵辉、丁学国、徐若然、王立君： 根据中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对山 东未名生物医药股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施 的决定》（〔2024〕14 号）查明的事实，你公司存在以下违规行 为： 一、未按规定披露关联方资金往来 2022 年，你公司子公司未名生物医药有限公司通过供应商 与你公司原实际控制人潘爱华控制的公司发生资金往来，构成关 联交易，你公司未按规定履行相应的审议程序和信息披露义务。 本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员认真吸取 教训，并提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守 《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》 及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义 务，杜绝此类事件发生 ...

山东未名生物医药股份有限公司 关于收到山东证监局警示函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东未名生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）于近期收到中国证 券监督管理委员会山东监管局《关于对山东未名生物医药股份有限公司及相关 人员采取出具警示函措施的决定》（[2024]14 号），现将主要内容公告如下： 一、《关于对山东未名生物医药股份有限公司及相关人员采取出具警示函 措施的决定》（[2024]14 号） 山东未名生物医药股份有限公司及潘爱华、岳家霖、SHUHONGHAN、刘阳 军、赵辉、丁学国、徐若然、王立君： 证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2024-005 （三）2022 年度业绩预告信息披露不准确 2023 年 1 月 31 日，你公司披露《2022 年度业绩预告》,预计 2022 年度归 属于上市公司股东的净利润(以下简称净利润)为 1,587.96 万元。2023 年 4 月 22 日，你公司披露《2022 年度业绩预告修正公告》,修正后预计 2022 年度净利 润为亏损 1,503.79 万元。2023 ...