目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2024〕3346 号 第 1 页 共 2 页 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是明牌 珠宝公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，明牌珠宝公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 浙江明牌珠宝股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称明牌珠宝公 ...

制度建设 - 制定独立董事年报工作制度完善公司内部控制[2] 独立董事职责 - 保证公司年报真实准确完整[2] - 听取公司管理层汇报并核查重大事项[4] - 与注册会计师沟通并核查重大问题[5] - 审查董事会会议程序和文件[9] - 对年报签署书面确认意见[10] 公司配合 - 为独立董事履职创造条件[3] - 解答独立董事问题并提出整改方案[3] - 审计前向独立董事提交相关资料[7] - 形成初步审计意见后安排见面会[8]

浙江明牌珠宝股份有限公司 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事应超过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 独立董事中的会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符 合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》和公司章程及其他有关规定，特设立董事会审计委员会， 并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是董事会下设的专门 工作机构，对董事会负责并报告工作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 公司设立的内部审计部门对 ...

业绩总结 - 2023年度净利润（母公司报表）80987820.62元[1] - 提取法定盈余公积金8098782.06元[1] - 当年可供分配利润72889038.56元[1] 利润分配 - 向全体股东每10股现金分红1元（含税），总额52800000元[2] - 本年度不转增股本、不送红股[2] - 利润分配预案待2023年度股东大会审议[5]

浙江明牌珠宝份有限公司监事会 关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监 管要求，结合浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制制度，在内部 控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司截至 2023 年 12 月 31 日的内部 控制有效性进行了评价，并出具了《2023 年度内部控制自我评价报告》。公司监事会审 阅了《2023 年度内部控制自我评价报告》，现发表意见如下： 虞初良 叶仁友 章士良 2024 年 4 月 24 日 公司编制的《2023 年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内 部控制体系的建设及运行情况。 （本页无正文，为浙江明牌珠宝股份有限公司监事会关于公司2023年度内部控制自我评 价报告的核查意见之签署页） 监事签字： 经审核，监事会认为 2023 年度公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》及相关规定，结合公司实际 情况，建立了较为 ...

会议召开情况 - 2023年度公司召开3次股东大会[3][18][34] - 2023年审计委员会召开2次会议[11][26] - 2023年提名委员会召开1次会议[11][42] 独立董事履职情况 - 2023年独立董事应出席董事会会议6次，现场出席情况有2次、5次等，通讯出席情况有1次、4次等，无委托和缺席情况[5][19][36] - 2023年独立董事多次到公司现场检查，意见被采纳[12][27][43] - 独立董事持续关注公司信息披露[13][28] 决策意见情况 - 2023年4月26日独立董事同意控股股东资金拆借关联交易和续聘审计机构[6][20][37] - 2023年10月30日独立董事同意调整控股股东资金拆借额度暨关联交易[6][37] - 2023年3月11日独立董事同意公司与绍兴柯桥签署投资合作协议并设立项目公司[7][21][38] - 2023年3月03日独立董事认为公司投资光伏电池项目可行[9][23][40] - 2023年4月27日独立董事对公司2022年度多项事项发表同意意见[7][38] - 2023年4月28日独立董事认为公司2022年度日常关联交易符合实际[40] - 2023年8月24日提名委员会认为董事会秘书候选人具备任职资格[42] 其他情况 - 2023年年报编制期间独立董事听取管理层汇报并与相关人员沟通提建议[45] - 独立董事取得资格证书并学习相关法规制度，参加培训[45] - 2023年独立董事未有提议召开董事会等情况[46]

公司基本信息 - 公司于2011年4月1日首次发行6000万股人民币普通股，4月22日在深交所上市[10] - 公司注册资本为52800万元，股份总数为52800万股，均为普通股[11][17] 股东信息 - 浙江日月首饰集团等多家公司认购股份，占比从3.15% - 39.66%不等[16] 股份转让限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[25] - 董监高所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[25] - 董监高离职后半年内不得转让所持股份[25] 股东权益与诉讼 - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[25] - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益规定[26] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可书面请求诉讼[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持股10%以上股东请求时，2个月内召开临时股东大会[39] - 单独或合计持股3%以上股东可在会前10日提临时提案[46] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[57] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1人，独立董事3人[77] - 董事任期三年，可连选连任[71] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[82] 高管信息 - 公司设总经理1名，副总经理数名，高管包括总经理等[87] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[87] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表监事1人[95] - 监事任期三年，可连选连任[92] 财报报送 - 公司在会计年度结束4个月内报年度财报等[98] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[99] - 满足条件时每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[102] - 每三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[102] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定[109][110] - 公司合并等应通知债权人并公告[118][119] - 持股10%以上股东可请求法院解散公司[122] - 公司股票终止上市后进入代办股份转让系统交易[126]

董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，在会计师事务所审计期 间，董事会审计委员会勤勉尽责、恪尽职守、认真履职，全程参与浙江明牌珠宝 股份有限公司 2023 年度财务报表的审计工作，并多次与审计机构就审计中出现 的问题进行沟通。现就董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评 估集履行监督职责的情况作出如下总结： （一） 会计师事务所基本情况 （二） 聘任会计师事务所履行的程序 公司于 2023 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了 《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，后该议案于 2023 年 5 月 19 日 经 2022 年度股东大会审议通过。公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见 及同意的独立意见。 二、 2023 年年审会计师事务所履职情况 根据《审计业务约定书》等有关规定， 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对 ...

会议时间 - 2024年5月17日14:00召开2023年度股东大会现场会议[2] - 2024年5月17日9:15 - 15:00为网络投票时间[2] - 2024年5月13日（上午8:30 - 11:30、下午13:00 - 16:00）为会议登记时间[9] 股权登记 - 会议股权登记日为2024年5月10日[3] 议案审议 - 会议审议15项议案，部分须三分之二以上通过，其他须半数以上通过[5][6][7][8] 投票信息 - 投票代码为“362574”，投票简称为“明牌投票”[13] 议案内容 - 涉及2023年度财务决算、利润分配等报告相关议案[20] - 制订《公司未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》[20] - 多项制度修订及制订相关议案[20][21] - 续聘公司2024年度审计机构[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[6] - 近三十六个月内受证监会处罚或司法刑事处罚不得被提名[9] - 近三十六个月内受深交所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[10] - 以会计专业人士身份被提名且有经济管理高级职称，需在会计等岗位全职工作五年以上[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[2] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提出候选人[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[14] - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[17] - 辞职提交书面报告，公司披露原因及关注事项，比例不符60日内补选[18] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] 独立董事职责与权限 - 对董事会议案投反对或弃权票需说明理由，公司披露决议时同时披露异议[19] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 每年现场工作时间不少于15日[24] 专门委员会相关 - 审计委员会中独立董事过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[4] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会，每季度至少开一次会，2/3以上成员出席[22] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[23] 资料与汇报 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 每个会计年度结束后30日内，经理层向独立董事汇报经营和重大事项进展[29] - 董事会专门委员会会议，公司不迟于会前三日提供资料信息[32] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[32] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[36] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[36]