安徽承义律师事务所 关于安徽省司尔特肥业股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 (2024)承义法字第00085号 致：安徽省司尔特肥业股份有限公司 安徽承义律师事务所（以下称"本所"）接受安徽省司尔特肥业股份有限公司（以 下称"公司"）的委托，指派本律师出席并对公司 2023 年年度股东大会（以下称"本 次股东大会"）进行见证。 本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下称 "《股东大会规则》"）等法律、法规及其它规范性文件和《安徽省司尔特肥业股份 有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定，就公司本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出 具本《法律意见书》。 本《法律意见书》仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的，本所及本律师同意将本《法律意见书》随公司本次股东大会决 议一同公告，并依法对本《法律意见书》承担相应的责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对本次股东大 会的相关 ...

整体财务关键指标同比变化 - 2024年第一季度营业收入8.08亿元，同比减少8.51%[7] - 归属于上市公司股东的净利润7432.51万元，同比减少18.80%[7] - 经营活动产生的现金流量净额2457.39万元，同比增长144.40%[7] - 2024年第一季度营业总收入8.08亿元，上年同期为8.84亿元[19] - 2024年第一季度营业总成本7.22亿元，上年同期为7.90亿元[19] - 2024年第一季度营业利润9305.36万元，上年同期为1.05亿元[20] - 2024年第一季度利润总额9274.67万元，上年同期为1.06亿元[20] - 2024年第一季度净利润7432.51万元，上年同期为9153.83万元[20] - 2024年第一季度基本每股收益0.09元，上年同期为0.11元[21] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计6.41亿元，上年同期为7.71亿元[22] - 经营活动现金流出小计为6.17亿美元，上年同期为8.27亿美元[23] - 经营活动产生的现金流量净额为2457.39万美元，上年同期为 - 5534.09万美元[23] - 投资活动现金流入小计为12.71亿美元，上年同期为11.56亿美元[23] - 投资活动现金流出小计为9.85亿美元，上年同期为13.42亿美元[23] - 投资活动产生的现金流量净额为2.86亿美元，上年同期为 - 1.87亿美元[23] - 筹资活动现金流出小计为5.33万美元，上年同期为1.12亿美元[23] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 5.33万美元，上年同期为 - 1.12亿美元[23] - 现金及现金等价物净增加额为3.10亿美元，上年同期为 - 3.53亿美元[23] - 期初现金及现金等价物余额为1.57亿美元，上年同期为10.15亿美元[23] - 期末现金及现金等价物余额为4.68亿美元，上年同期为6.62亿美元[23] 资产负债关键指标变化 - 2024年3月31日总资产65.78亿元，较上年度末增长3.77%[7] - 货币资金4.81亿元，较2023年12月31日增长181.67%，系银行大额存单到期赎回所致[10] - 应收账款7647.33万元，较2023年12月31日增长34.79%，系应收商品销售款增加所致[10] - 2024年3月31日货币资金期末余额为481,436,932.36元，期初余额为170,920,277.32元[17] - 2024年3月31日交易性金融资产期末余额为401,188,900.68元，期初余额为551,052,273.97元[17] - 2024年3月31日应收账款期末余额为76,473,304.24元，期初余额为56,734,612.56元[17] - 2024年3月31日存货期末余额为990,720,794.58元，期初余额为954,760,584.85元[18] - 2024年3月31日资产总计期末余额为6,577,801,193.71元，期初余额为6,338,790,821.81元[18] - 2024年3月31日应付账款期末余额为207,100,872.65元，期初余额为250,956,126.83元[18] - 2024年第一季度流动负债合计10.35亿元，上年同期为8.66亿元[19] - 2024年第一季度非流动负债合计2.22亿元，上年同期为2.26亿元[19] - 2024年第一季度负债合计12.57亿元，上年同期为10.92亿元[19] 费用及现金流支出关键指标变化 - 管理费用4119.45万元，较2023年1 - 3月减少46.72%，因加强管理及部分固定资产折旧到期所致[10] - 研发费用2281.11万元，较2023年1 - 3月增长65.09%，因加大研发投入所致[10] - 购建固定资产等支付的现金7482.27万元，较2023年1 - 3月增长124.22%，系预付工程款增加所致[10] - 投资活动产生的现金流量净额2.86亿元，较2023年1 - 3月增长253.21%，系收回理财产品所致[10] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 112,390,941.66元，较之前变化99.95%，主要系本期偿还银行借款减少所致[11] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为46,256，表决权恢复的优先股股东总数为0[11] - 国购产业控股有限公司持股182,050,800股，持股比例21.33%，股份处于质押状态[11] - 安徽省宁国市农业生产资料有限公司持股70,870,000股，持股比例8.30%[11]

财报披露 - 公司2023年年度报告于2024年4月25日在巨潮资讯网披露[1] 业绩说明会 - 2024年5月13日15：00–17：00举行2023年度业绩网上说明会[1] - 采用网络远程方式，投资者可登录“互动易”平台参与[1] - 董事长等人员出席说明会[1] - 提前征集问题，投资者可提前登录“互动易”平台提问[2] - 说明会上回答投资者普遍关注的问题[2]

审计情况 - 公司聘请大华所审计2023年度财报，报告为保留意见[2] - 公司尊重意见，同意出具保留意见审计报告[4] 案件进展 - 2024年1月公告审计部副部长等可能涉嫌职务侵占犯罪[2] - 案件已立案，尚无侦查结果，无法判断对财报影响[2][3] 未来策略 - 2024年发挥内审监督职能，加强财报编制和内控监督[6] - 组织人员参加公司治理与内控专项培训[6] - 加强内审和财务人员专业培训与团队建设[6] - 主动应对涉嫌犯罪事项，维护合法权益[7]

内部控制评价 - 公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行评价[2] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额100%[6] 内控缺陷标准 - 以利润总额5%作为财报和非财报内控缺陷等级标准[7][9] - 按潜在错报和直接损失金额划分内控缺陷等级[7][9][10]

安徽省司尔特肥业股份有限公司 安徽省司尔特肥业股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 （2024年4月修订） 第一章 总则 第一条 为适应安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称"本公司"或"公 司")战略发展需要，增强本公司核心竞争力，确定本公司发展规划，健全投资决 策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善本公司法人治理结构， 根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《安徽省司尔特肥业股份有限 公司章程》(以下简称"公司章程")及其他有关规定，本公司设立战略委员会，并 制定本议事规则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究审议本公 司经营目标和长期发展战略、业务及机构发展规划、重大投资融资方案和其他影响 本公司发展的重大事项，在董事会授权下监督、检查年度经营计划、投资方案的执 行情况，并向董事会提出建议。 第二章 组织结构 第三条 战略委员会成员由5 名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员由董 事长提名， 在委员内选举产生，并报董 ...

内控审计 - 大华所对司尔特2023年度内控有效性评价，出具带强调事项的无保留意见内控审计报告[2] 子公司问题 - 司尔特子公司贵州路发前财务总监可能涉嫌职务侵占犯罪，已报案，案件侦查中[2] 应对措施 - 管理层对子公司内控自查并制定整改措施[2] - 2024年发挥内审监督职能，加强内控执行监督[6] - 2024年组织人员参加公司治理与内控专项培训[6] 公司治理 - 公司继续完善治理结构和内控制度，优化内控环境[6] 董事会关注 - 董事会持续关注并敦促管理层落实措施，提升持续经营能力[6]

安徽省司尔特肥业股份有限公司 章 程 （2024 年 4 月修订） | 目 | 录 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第一章 | 总 | | 则 3 | | 第二章 | | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | | 份 4 | | 第一节 | | | 股份发行 4 | | 第二节 | | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | | 股份转让 7 | | 第四章 | | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | | | 股东 7 | | 第二节 | | | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | | | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | | | 股东大会的召开 14 | | 第五节 | | | 股东大会提案 18 | | 第六节 | | | 股东大会的表决与决议 19 | | 第五章 | | | 董事会 23 | | 第一节 | | 董 | 事 24 | | 第二节 | | 董事会 | 29 | | 第三节 | | | 董事会秘书 34 | | 第四节 | | | 董事会专业委员会 35 | | 第六章 | | | 总经理及其他高级管理 ...

人员任职 - 2023年9月6日朱克亮获任公司第六届董事会独立董事职务[3] - 朱克亮担任薪酬与考核委员主任委员等职务[5] 会议情况 - 2023年召开3次董事会，1次独立董事专门会议[3][5] 履职情况 - 2023年朱克亮现场检查并与经营层交流[6] - 2023年与内审及事务所沟通探讨财务问题[7] 未来展望 - 2024年独立董事将加强学习发挥作用[12]

安徽省司尔特肥业股份有限公司公告 证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2024-9 为了更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，为投资者提供更 可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则》并结合公司目前的实际情况， 公司对应收款项会计估计变更如下： 1、变更日期：自 2024 年 1 月 1 日起实施。 2、变更原因说明 为更加客观反映个别报表的财务状况，简化公司与各子公司之间、各子公司 相互之间的核算流程，公司拟变更应收款项计提坏账准备的会计估计。对合并范 围内关联方之间形成的应收款项不再作为账龄组合计提坏账准备，而是划分为合 并报表范围内关联方组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经 济状况的判断，依据信用风险特征单独进行减值测试，计提坏账准备。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 关于会计估计变更的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月23日召 开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于会 计估计变更的议案》。现将相关事项 ...