公司基本信息 - 公司于2011年1月10日在深交所上市，首次发行2500万股[7] - 公司注册资本为117401.6745万元[9] - 公司营业期限为2004年12月3日至2054年12月3日[10] 股权结构 - 青岛海立控股有限公司认购4125万股，持股比例55%[18] - 日本METAL ONE CORPORATION认购2025万股，持股比例27%[18] - 青岛天晨投资有限公司认购1350万股，持股比例18%[18] - 公司已发行股份数为117401.6745万股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[19] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[27] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[27] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，特定情形下可请求相关方或自己名义向法院诉讼[36] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，质押股份应自事实发生当日向公司书面报告[39] 股东查阅与决议争议 - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证需书面请求说明目的，公司若拒绝应在十五日内书面答复[33] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销（部分轻微瑕疵情况除外）[33] 审计与诉讼决定 - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，应在三十日内决定是否提起诉讼[36] 股东名册与权益 - 公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册，其是证明股东持股的充分证据[31] - 公司召开股东会等确定股权登记日，收市后登记在册股东享有相关权益[31] 股东会决议 - 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效[33] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利，不得滥用控制权损害公司或其他股东权益[42] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[44] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[46] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[47] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[47] - 公司一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[47] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[47] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[47] 临时股东会 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[47] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[47] 股东提案与表决权 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[68] - 董事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等事项由普通决议通过[69] - 公司增减注册资本、分立合并等事项由特别决议通过[70] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[70] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后36个月内不得行使表决权[71] 投票权征集与关联交易 - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[71] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议需非关联方股东所持表决权半数或三分之二以上通过[72] 会议记录与股东出席 - 会议记录应记载出席股东及代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数比例等内容，保存期限不少于10年[65] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[65] 年度股东会 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应述职[74] 董事提名 - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提出非独立董事建议名单[73] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人建议名单[73] 董事任期与限制 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[80] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[80] - 公司不设职工代表担任的董事[80] 董事辞任与义务 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[83] - 董事辞任生效日为公司收到书面辞职报告之日，公司将在两个交易日内披露情况[83] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数，原董事在改选出的董事就任前仍需履职[83] - 董事对公司承担的忠实义务在任期结束后六个月内仍然有效，保密义务在内容公开前一直有效[83] 利润分配与实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施方案[77] 董事会构成与权限 - 董事会由五名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[86] - 董事会可决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以内的购买或出售资产[89] - 董事会可决定一年内公司最近一期经审计净资产50%以内的对外投资、委托理财、资产抵押[89] - 董事会可决定一年内公司最近一期经审计净资产10%以内的对外财务资助，且被资助对象最近一期经审计的资产负债率未超70%[89] - 董事会可决定一年内与关联人发生的交易金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[89] - 董事会可决定一年内公司最近一期经审计净资产10%以内的对外捐赠[89] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[91] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[91] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[92] 独立董事任职 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[98] - 独立董事任职需五年以上法律、会计或经济等工作经验[100] - 独立董事行使特别职权需全体独立董事过半数同意[102] 委员会设置 - 审计委员会成员三名，其中独立董事二名[107] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[107] - 提名、薪酬与考核委员会成员均为三名，且独立董事应过半数[109] 公司高管 - 公司设总裁一名，每届任期三年，连聘可连任[112][114] - 公司设执行总裁、副总裁若干名，财务负责人一名[113] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[107] 独立董事会议 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[105] 公积金提取与转增 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[123] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[125] 投票权征集与利润分配调整 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可向公司股东征集在股东会的投票权[126] - 调整利润分配政策的议案，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[127] 股利派发与重大投资 - 股东会作出利润分配决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[127] - 公司未来12个月内重大投资等累计支出达最近一期经审计净资产的30%且超5000万元，视为重大投资计划或支出[129] 利润分配原则 - 公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[129] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[129] 股票股利分配 - 每次分配股票股利时，每十股股票分得的股票股利不少于一股[130] 报告披露 - 公司需在4个月内报送并披露年度报告，2个月内报送并披露中期报告[123] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[136][137] - 公司解聘或不续聘会计师事务所需提前30天通知[137] 通知送达 - 公司通知以专人送出时被送达人签收日期为送达日期，以邮件送出时自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期，以公告送出时第一次公告刊登日为送达日期，以传真或电子邮件发出时自发出之日起第一个工作日为送达日期[142] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[145] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[145][147][148] - 债权人自接到公司合并、减资通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[145][148] 减资后利润分配 - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[148] 公司解散与章程修改 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求人民法院解散公司[152] - 公司因特定情形修改章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[152] 清算相关 - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告，债权人申报债权时间为接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内[154] - 控股股东是指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或虽未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[160] 章程生效与解释 - 本章程自公司股东会决议通过后生效，由公司董事会负责解释[162][164] 章程修改 - 有《公司法》等法律修改、公司情况变化、股东会决定三种情形之一，公司将修改章程[158] - 清算组成员履行清算职责负有忠实和勤勉义务，怠于履职或故意、重大过失造成损失应担责[156] - 公司财产在未按规定清偿前，不会分配给股东[155] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法向法院申请破产清算[155] - 股东会决议通过的章程修改事项需经主管机关审批的，须报批准，涉及登记事项依法办理变更登记[159] - 董事会依照股东会修改章程的决议和主管机关审批意见修改章程[160] - 章程修改事项属法定披露信息的，按规定公告[161] 章程附件 - 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[163]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[4] 关联交易审议 - 为关联人提供担保无论金额大小需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[8] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[8] - 与关联法人成交金额不超300万元或不超最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易由董事长审批[9] - 与关联自然人成交金额不超30万元的交易由董事长审批[9] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易应累计计算并履行内部批准程序[9] 审议流程 - 需经董事会或股东会审议批准的关联交易应由过半数独立董事同意后提交董事会讨论[15] - 董事会审查关联交易并决议提交股东会审议时须按规定发出股东会会议通知[18] 股东会表决 - 股东会审议关联交易议案表决时关联股东应回避特殊情况经同意可参加表决公司需详细说明并披露非关联方投票情况[18][19] - 被提出回避的股东有异议可申请无须回避董事召开临时董事会会议决定不服可会后处理[20] 协议签署 - 公司与关联人关联交易应签书面协议遵循平等自愿等原则并披露相关情况[19] - 关联人签署关联交易协议应采取回避措施有利害关系的部分情形不得参与制定[19][20] - 关联交易经股东会审议通过后可签协议生效休会期间经董事会审查签约后仍需股东会追认[22] - 关联交易合同有效期内可签补充协议终止或修改原合同补充合同视情况生效[22] 其他规定 - 公司应防止关联人干预经营关联交易价格原则上不偏离市场第三方标准并披露定价依据[22] - 公司应防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[22] - 本制度自股东会审议通过后实施由董事会负责解释[24]

对外投资审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，应提交董事会审议并披露[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，应提交董事会审议后提交股东会审议[8] 特殊交易规定 - 受赠现金资产等两类交易可免按第十三条提交股东会审议，但需信息披露[9] 投资计算原则 - 十二个月内同类投资按累计计算原则适用相关审议规定[9] 关联交易审批 - 对外投资构成关联交易，按相关规定履行审批程序[10] 证券投资或委托理财审议 - 额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[11] - 额度占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，投资前需董事会和股东会审议并披露[11] 投资资金规定 - 证券投资等只能用自有资金，不得用募集资金[11] 期货和衍生品交易审议 - 预计动用保证金等上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元等情况，需股东会审议[13] - 与关联人期货和衍生品关联交易需股东会审议并披露[14] 期货和衍生品交易披露 - 已确认损益及浮动亏损达公司最近一年经审计归母净利润10%且超1000万元需及时披露[14] 投资管理职责 - 董事长为对外投资最终责任人，应指定归口管理部门[6] - 归口管理部门需对拟投资项目综合分析，收购或认购股权项目财务管理中心需审查财务资产状况[6] - 董事会审计委员会年末审查证券及衍生品投资项目进展，重大风险项目及时报告[16] - 控股子公司证券投资等交易视同公司行为[16] - 投资项目由总裁实施，有重大问题向董事会报告[18] - 投资项目完成后董事长组织验收评估并报告董事会[18] 投资监督与责任 - 审计委员会等对投资项目监督，独立董事可检查投资行为[18] - 违规或失当投资行为相关人员担责，怠于履职单位或个人受处分并赔偿[19] 子公司义务 - 子公司按规定履行信息披露义务，明确责任人与责任部门[21]

董事会构成与任期 - 董事会由五名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总数不超董事总数二分之一[5] 董事辞任与义务 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，两交易日内披露情况[5] - 因辞任致董事会低于法定人数，辞职报告在下任董事填补缺额后生效[6] - 董事忠实义务任期结束后六个月内有效，保密义务内容公开前一直有效[6] 董事会权限 - 负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[10] - 决定公司经营计划和投资方案，制订利润分配和弥补亏损方案[10] - 决定聘任或解聘公司总裁等高级管理人员及报酬奖惩[10] - 制定公司基本管理制度，管理公司信息披露事项[10] - 对外投资权限为一年内公司最近一期经审计净资产的50%以内[11] - 收购或出售资产权限为一年内公司最近一期经审计总资产的30%以内[11] - 委托理财权限为一年内公司最近一期经审计净资产的50%以内[11] - 对外财务资助权限为一年内公司最近一期经审计净资产的10%以内，被资助对象资产负债率未超70%[11] - 资产抵押权限为一年内公司最近一期经审计净资产的50%以内[11] - 审议关联交易权限为一年内公司与关联人交易金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%[11] - 对外捐赠权限为一年内公司最近一期经审计净资产的10%以内[11] 董事长权限 - 决定一年内公司最近一期经审计净资产10%以内的对外投资等事项[15] - 决定一年内公司最近一期经审计净资产1%以内的赠与或受赠资产[15] 其他事项 - 董事会会议记录保存期限为10年[25] - 投资决策由总裁拟定方案提交董事会审议，重大事项需股东会审议通过后实施[31] - 年度银行信贷计划由总裁或财务部上报，董事会审定，闭会期间董事长或总裁可审批额度内资金使用报告[31] - 董事会闭会期间董事长可签署审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同[31] - 利润分配和亏损弥补方案由总裁拟定，董事会制订后提请股东会审议通过实施[32] - 人事任免提名由董事长、总裁提出，提交董事会讨论决议[33] - 重大事项由董事长或总裁研究可行性后提交董事会，通过后指派专人或总裁组织实施[33] - 董事会决议实施中，董事长可跟踪检查，发现违规要求总裁纠正[33] - 董事会向股东会提请聘请或更换会计师事务所，股东会决定，合同由董事会指派人员洽谈[33] - 董事长负责对公司法律顾问等中介机构的聘任，超出权限提交董事会审批[34] - 本规则由董事会拟定，报股东会审议通过后生效，董事会可修改并报股东会批准[36][37]

董事会换届 - 2025年10月28日召开会议审议通过换届选举议案[1] - 第六届董事会由5人组成，含3名非独董、2名独董[2] - 董事候选人提交2025年二临股东大会审议，累积投票制表决[2] 人员情况 - 提名刘国平、洪晓明、孙震为非独董候选人[2] - 提名徐国亮、刘慧芳为独董候选人[2] - 刘国平、孙刚为公司实际控制人[5] - 孙震控制公司控股股东一致行动人[5]

业绩总结 - 2025年第三季度计提资产减值准备1028.58万元[1] - 应收款项计提坏账准备 -282.12万元[1] - 存货计提存货跌价准备1310.70万元[1] - 减少2025年第三季度净利润950.65万元[4] 其他 - 会议审议通过计提议案[1] - 计提符合规定，具有合理性[4][5] - 监事会同意计提[7] - 备查文件为两会决议[8]

套期保值业务概况 - 拟开展套期保值业务，保证金和权利金上限2000万元，最高合约价值不超60000万元[2][4] - 业务期限12个月，额度可循环滚动使用[2][5] - 交易品种含远期外汇合约、外汇掉期交易等[4] 决策与资金 - 2025年10月28日董事会通过议案，无需股东大会审议[6] - 资金来源为自有和信贷资金，不涉及募集资金[5] 风险与目的 - 存在汇率、内控、客户及供应商违约风险[8] - 开展业务为防范汇率风险，符合公司及股东利益[9]

独立董事提名 - 徐国亮被提名为海联金汇第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 需具备注册会计师资格等相关条件[5] 合规声明 - 本人及直系亲属无相关持股及任职情况[5][6] - 无特定禁止任职情形，未受相关谴责批评[7][8] - 担任境内上市公司独董不超三家，在该公司不超六年[9] 承诺事项 - 承诺材料真实准确完整，愿担法律责任[9] - 辞职致比例不符将持续履职[10]

独立董事提名 - 公司董事会提名刘慧芳为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 被提名人需有五年以上法律、经济等相关工作经验[6] - 会计专业被提名人需5年以上专业岗位全职经验[6] 限制条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职有比例限制[7][8] - 被提名人近期无特定禁止情形及违规记录[8][9] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期有限制[9] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[10]

董事会提名 - 公司董事会提名徐国亮为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 需为会计专业人士，有经济管理高级职称及5年以上会计全职经验[6] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等有相关限制[7][8] - 被提名人近期无交易所谴责批评，任职公司数量等有规定[9] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[10] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[10]