业绩总结 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占比均为100%[1] 内部控制 - 报告期内公司不存在财务、非财务报告内部控制重大或重要缺陷[10][11] - 截至2023年12月31日公司保持有效财务报告内部控制[12] - 公司现有内部控制制度符合要求，保持有效内部控制[14] 评价标准 - 财务报告内控缺陷评价有资产总额、营业收入对应标准[4] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准参照财务报告执行[7]

金字火腿股份有限公司 《公司章程》修改对比表 （2024 年 4 月修改） 根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定， 公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下： | 序 号 | 原条文 | 修改后条文 | | --- | --- | --- | | | 第一百零七条 董事会行使下列 | 第一百零七条 董事会行使下列 | | | 职权: | 职权: | | | （一）召集股东大会，并向股东 | （二）召集股东大会，并向股东 | | | 大会报告工作； | 大会报告工作； | | | …… | …… | | | 超过股东大会授权范围的事项， | 超过股东大会授权范围的事项， | | | 应当提交股东大会审议。 | 应当提交股东大会审议。 | | 1 | 公司拟与关联人达成的总额高于 | 公司应当披露的关联交易，需经 | | | 300 万元人民币或高于公司最近经审 | 公司全体独立董事过半数同意后，提 | | | 计净资产的 5%的关联交易，应当由独 | 交董事会审议。 | | | 立董事认可后，提交董 ...

培训情况 - 2024年4月19日完成对金字火腿相关人员持续培训[1] - 培训采取线上与线下结合方式[2] - 培训重点介绍上市公司治理等相关内容[2] 人员信息 - 培训人员有陈晨和应怀涵[3] - 参加培训为金字火腿实际控制人和董监高[3] 培训效果 - 使相关人员加深对法律法规和业务规则了解[5] - 有助于提升金字火腿规范运作水平[5]

利润分配 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以1,210,614,164为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[4] - 2023年利润分配预案以1,210,614,164股为基数，每10股派现金0.2元含税，分红24,212,283.28元，占比100% [120] 股权变动 - 2021年10月11日，原第一大股东安吉巴玛将198,625,280股股份（占公司总股份的20.30%）协议转让给任贵龙，2021年11月15日完成过户登记，任贵龙成为第一大股东[9] - 公司控股股东、实际控制人由施延军变更为任贵龙[11] - 2023年8月25日公司向特定对象发行股票232,300,884股在深圳证券交易所上市，股份总数从978,313,280股增加至1,210,614,164股[172][173] - 本次发行新增股份已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续[175] - 股份总数增加降低了公司基本每股收益和归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标[176] - 2023年8月2日，公司向13名特定对象发行232,300,884股人民币普通股（A股），发行价格4.52元/股，实际募集资金总额1,049,999,995.68元，扣除费用后净额为1,038,078,013.72元[180] - 任贵龙29,349,399股限售股限售期至2025年2月25日，源于向特定对象发行股票限售18个月[177] - 谢服群等多名股东的限售股限售期至2024年2月26日，源于向特定对象发行股票限售6个月[177][178][179] - 施延军等高管部分股份为高管锁定股，按相关规定管理，如施延军期初87,987,227股，期末65,990,420股[179] - 本期增加限售股数232,300,884股，本期解除限售股数37,107,099股，期初限售股数107,322,653股，期末限售股数302,516,438股[180] - 报告期末普通股股东总数为37,807人，上一月末为36,186人[183] - 任贵龙持股比例为18.83%，持股数量为227,974,679股，其中99,000,000股处于质押状态[183] - 施延军持股比例为5.45%，较上期增加21,980,000股，持股数量为66,007,227股，其中34,000,000股处于质押状态[183] - 本期新增安联保险资管 - 招商银行 - 安联远见5号资产管理产品等6名前十大股东，退出施雄飚等7名前十大股东[186][187] - 控股股东为任贵龙，为自然人控股，报告期内未发生变更[188] - 实际控制人为任贵龙，为境内自然人，报告期内未发生变更[189] - 施延军、施雄飚、薛长煌、严小青为一致行动人[184][185] - 报告期公司不存在优先股[192] - 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易[187] - 前十名股东不参与转融通业务出借股份[186] 主营业务与经营 - 公司主营业务主要原材料是猪肉，猪肉价格波动影响原料采购成本和业务盈利水平，但公司可利用优势减少影响[3] - 公司主营火腿、特色纯肉制品和预制肉类业务，2023年总营收29868.75万元，同比减少13638.59万元，综合毛利率23.64%，同比减少0.87个百分点[24] - 公司采购模式为国内外采购结合，2023年国内采购金额120944902.16元，国外采购金额2495672.31元[27] - 公司生产实行以销定产，加工基本实现机械化、自动化和智能化[22][27] - 公司销售以直销为主、经销为辅，线上在多平台开设直营店铺并开展入仓业务，线下覆盖多种渠道[23][26] - 公司货款结算主要为先款后货，对部分客户给予一定账期[22][25] - 公司积极发展新渠道、新用户定制品牌肉业务，聚焦肉制品业务，做精品和高附加值产品[22] - 线上销售1.12亿元，同比减少18.37%；线下销售1.63亿元，同比下降40.86%[32][37] - 品牌肉业务营业收入2874.07万元，同比下降46.82%，毛利额-257.74万元，毛利率为-8.97%，同比增加8.05个百分点[32] - 火腿行业收入2.75亿元，占比87.73%，同比下降33.38%；冷链行业收入2346.26万元，占比7.48%，同比增长6.96%；其他业务收入1501.29万元，占比4.79%，同比增长58.35%[36] - 国内收入3.10亿元，占比98.96%，同比下降29.81%；国外收入326.64万元，占比1.04%，同比增长42.29%[36] - 全年推出六款预制菜产品以及三款常温产品，金字品牌获评“浙江老字号”，获首届浙江省知识产权商标奖三等奖荣誉，入选省级农业品牌目录[35] - 火腿销售量164.76万公斤，同比下降3.06%；生产量179.56万公斤，同比增长12.54%；库存量61.81万公斤，同比增长31.47%[41] - 特色肉制品销售量97.06万公斤，同比下降55.57%；生产量123.56万公斤，同比下降23.15%；库存量108.78万公斤，同比增长32.21%[41] - 2023年火腿行业直接材料成本10111369.9元，占营业成本比69.97%，同比降33.89%[44] - 2023年其他业务成本7152116.67元，占营业成本比3.04%，同比增47.73%[44][45] - 前五名客户合计销售金额56382933.58元，占年度销售总额比例17.97%[45] - 前五名供应商合计采购金额56044706.02元，占年度采购总额比例36.08%[45] - 公司多个预制菜研发项目已完成工艺配方包装等工作进入正式生产并试销，如火腿炖鸽、火腿腌笃鲜等预制菜年销量目标5万罐，梅干菜肉等常温菜品年销量目标6万盒/罐[47] 财务数据 - 2023年营业收入3.14亿元，较2022年减少29.43%[12] - 2023年归属于上市公司股东的净利润4006.30万元，较2022年减少18.29%[12] - 2023年经营活动产生的现金流量净额9067.28万元，较2022年减少70.90%[12] - 2023年末总资产26.48亿元，较2022年末增加66.92%[12] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产25.86亿元，较2022年末增加69.79%[12] - 2023年第一至四季度营业收入分别为1.20亿元、5664.16万元、5714.29万元、7999.71万元[15] - 2023年非流动性资产处置损益37.19万元，计入当期损益的政府补助220.38万元[15] - 2023年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益为 - 5510.53万元[16] - 2023年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回505.20万元[16] - 2023年销售费用29982254.26元，同比降16.55%，因业务拓展费等减少[46] - 2023年管理费用28355389.24元，同比降5.42%，因存货报废损失减少[46] - 2023年财务费用 -26564937.49元，同比降49.69%，因利息收入增加[46] - 2023年研发费用3919014.77元，同比降19.84%，因研发人员职工薪酬减少[46] - 2023年业务拓展费13029565.07元，占销售费用43.46%，同比降31.15%，因推广费减少[46] - 2023年租赁费1064829.48元，占销售费用3.55%，同比增125.82%，因租赁费增加[46] - 2023年总费用2998.23万元，较2022年的3592.96万元减少16.55%，其中办公费因装修费增加同比增长167.93%，其他费用因通讯费减少同比下降74.60%[47] - 2023年研发人员31人，较2022年的38人减少18.42%，研发投入391.90万元，较2022年的488.88万元减少19.84%，但研发投入占营收比例从1.10%提升至1.25%[47][48] - 2023年经营活动现金流入3.64亿元，同比减少29.43%，现金流出2.73亿元，同比增加33.84%，现金流量净额9067.28万元，同比减少70.90%[48] - 2023年投资活动现金流入1.03亿元，同比减少0.89%，现金流出9.18亿元，同比增加932.78%，现金流量净额 -8.14亿元，同比下降5389.36%[48] - 2023年筹资活动现金流入10.44亿元，同比增加236.10%，现金流出2512.86万元，同比减少86.30%，现金流量净额10.19亿元，同比增加700.84%[48] - 非主营业务中，其他收益511.19万元，占利润总额比例11.17%，主要为政府补助具有可持续性；资产减值 -91.16万元，占比 -1.99%，系存货跌价准备[52] - 2023年末货币资金12.66亿元，占总资产比例47.81%，较年初增加9.67%，主要因收到增资款[52] - 2023年末存货3.26亿元，占总资产比例12.30%，较年初减少10.10%，主要因在产品减少[52][53] - 2023年末在建工程2.23亿元，占总资产比例8.44%，较年初增加3.17%，主要因年产5万吨肉制品数字智能产业基地项目建设投入增加[54] - 报告期收回一年内到期的中钰债权转让款9500万元，占比5.99%，同比下降5.99%[55] - 报告期投资额为55770.36万元，上年同期为8885.76万元，变动幅度为527.64%[56] - 公司对浙江银盾云科技有限公司增资40110万元，持股比例12.28%[56] - 2023年公司向特定对象发行股票，实际募集资金总额10.5亿元，净额10.38亿元[60] - 截至2023年12月31日，累计投入募集资金项目20585.25万元，余额83581.91万元[60][61] - 年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目承诺投资94707.8万元，截至期末投资进度21.74%[62] - 金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目承诺投资9100万元，截至期末未投入[63] - 公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金15901.23万元及已支付发行费用93.86万元，置换总额15995.09万元[66] - 截至2023年12月31日，尚在储备期的冻猪肉合计数量为2380吨[55] - 其他流动资产因待抵扣增值税进项税额增加，金额为1049.98万元，占比0.40%，同比增加0.05%[55] - 金华金字火腿有限公司总资产759444962.27元，净资产282378334.14元，营业收入9147400.97元，营业利润5303157.55元[71] - 金字冷冻食品城有限公司总资产245207448.34元，净资产23793702.72元，营业收入3168146.78元，营业利润1354454.03元[73] - 2023年度公司营业收入为31370.03万元，其中火腿业务收入16426.88万元，占比52.36%，特色肉制品业务收入7485.35万元，占比23.86%[196] - 截至2023年12月31日，公司存货账面余额为33853.53万元，跌价准备为1284.27万元，账面价值为32569.26万元[199] 公司优势与荣誉 - 公司严格依照ISO9001、ISO22000、ISO14001及国家相关标准执行生产，保障产品质量[3] - 公司拥有两项国家发明专利，是多项国际和国家标准主要起草单位，曾获国家科技进步二等奖[30][31] - 公司通过多项体系认证和绿色企业认证、清洁生产审核，金字商标为“中国驰名商标”，巴玛火腿是国内领先品牌[31] - 公司是火腿行业生产规模最大企业，有领先厂房和设备，形成覆盖全国销售网络[31] 公司战略与规划 - 公司总体战略方针为发展火腿、传统特色肉制品、预制肉类业务，拓展网络营销，强化线下市场，提升品牌价值[75] - 公司具体战略包括专业化、品牌化、产业化、创新化、人才化战略[75][76][77][78][79] - 2024年公司指导思想是“调整、巩固、提升、发展”，工作方针是“强管理、提质量、降成本、拓市场、创新品、清资产”[80] - 2024年继续加强管理，包括优化人员配置、加强存货管理、管控

审计机构续聘 - 公司拟续聘天健为2024年度审计机构，聘期一年[1] - 续聘议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后生效[13] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人238人，执业注会2272人，签过证券审计报告注会836人[2] - 天健2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[2] - 天健2023年上市公司审计客户675家，同行业513家，收费总额6.63亿元[2][3] - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[4] 公司审计费用 - 公司2023年度审计费用66万元，内控审计费用15万元[9]

金字火腿股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告 根据金字火腿股份有限公司（以下简称"公司"）《董事会审计委员会工作 细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"天健"）2023 年度履行监督职责的情况报告如下： 1. 2023 年 4 月 21 日，公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过 《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》。审计委员会对天健所的专业资质、业 务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查 和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计 工作的要求，认为天健所 2022 年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和 执业水平，且具备证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计 的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上 的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保证审计工作的连 续性，公司审计委员会同意续聘天健为公司 2023 年度审计机构，并同意将该事 项提请公司第六届董事会第十二次会议审议。 202 ...

金字火腿股份有限公司 三、发表独立意见情况 2023 年，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两名独 立董事一起就相关事项发表了如下独立意见： 1.2023 年 2 月 21 日，在公司第六届董事会第十一次会议上，对公司修订 2022 年度向特定对象发行股票等相关议案发表了事前认可意见和独立意见。 独立董事 2023 年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为金字火腿股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，2023 年度，根 据《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，维护 公司整体利益及全体股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，较好地维护了公 司及社会公众股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下： 一、本人基本情况 本人为浙江天平会计师事务所(特殊普通合伙) 宁波分所副所长，大专学历，高 级会计师。目前担任上市公司独立董事的单位仅 1 家。经自查，本人不存在《上市 公司独立董事管理办法》第六条规定的影响独立性的情形。 二、出席会议情况 公司 2023 年度共召开了六次董事会 ...

股东大会时间 - 2024年5月28日召开2023年年度股东大会[1] - 现场会议时间为2024年5月28日下午2:00[2] - 网络投票时间为2024年5月28日9:15 - 15:00[2][3] - 股权登记日为2024年5月23日[4] - 会议登记时间为2024年5月24日上午9:00至下午16:00[10] 会议地点 - 现场会议召开地点为浙江省金华市工业园区金帆街1000号公司一楼会议室[6] 议案情况 - 议案10为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过，其余议案为普通决议事项，须经1/2以上通过[8] - 议案6和议案8涉及关联事项，关联股东应回避表决[8] 投票信息 - 投票代码为362515，投票简称为金字投票[20] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月28日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[20] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月28日9:15 - 15:00[20] 其他 - 股东大会提案包含总议案及多项非累积投票议案，如《2023年度董事会工作报告的议案》等[24] - 需在“表决情况”对应空格填“√”表明意见，违规填写按弃权处理[25] - 存在金字火腿股份有限公司2023年年度股东大会参会股东登记表[26]

财报披露 - 公司于2024年4月23日披露《2023年年度报告》及摘要[1] 业绩说明会 - 2024年4月29日15:00 - 17:00举办2023年年度报告网上业绩说明会[1][2] - 召开地点为“价值在线”（www.ir - online.cn）[2] - 召开方式为网络互动方式[2] - 投资者可于2024年4月29日前会前提问，当天参与互动交流[2] - 出席人员有董事、总裁兼财务总监周国华等[3]

公司基本信息 - 公司于2010年11月9日获批首次发行1850万股人民币普通股，12月3日在深交所上市[8] - 公司注册资本为12.10614164亿元[8] - 公司股份总数为12.10614164亿股，均为普通股[14] 股东相关 - 发起人股东施延军认购2036万股，占总股本40.72%；施延助认购1000万股，占20.00%；施文、施雄飚、薛长煌各认购500万股，各占10.00%等[12] - 发起人股东以6855.530689万元净资产按1:0.72936的比例折合5000万股，出资时间为2008年1月30日[13] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[20] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告[27] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[39] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份3%以上的股东，有权提名下届董事、股东代表监事候选人（独立董事、职工代表董事除外）[51] 股份收购与注销 - 公司因减少注册资本等收购股份，应自收购之日起10日内注销[17] - 公司因与持有本公司股票的其他公司合并等收购股份，应在6个月内转让或者注销[17] - 公司因将股份用于员工持股计划等收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[18] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[31] - 出现董事人数不足规定人数2/3等6种情形时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[32][35][36] - 董事会收到召开临时股东大会提议后，需在10日内书面反馈是否同意召开[34][35][36] - 董事会同意召开临时股东大会，需在作出决议后的5日内发出通知[34][35] - 年度股东大会需在召开20日前通知股东，临时股东大会需在召开15日前通知[39] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3：00，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3：00[40] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[41] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[48] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[48] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[48] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[50] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[50] 董事会 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人，独立董事中会计专业人士不少于1名[65] - 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占半数以上并担任召集人[66] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[70] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[70] 监事会 - 监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，职工代表比例不低于1/3[82] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应于会议召开10日前书面通知全体监事；临时监事会会议通知应于会议召开3日前发出书面通知[83] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[86] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[86] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[87] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[87] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%[89] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达40%[89] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达20%[89] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5000万元，当年可不进行现金分红[89] - 公司现金分红比例为不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[90] - 利润分配政策需经董事会三分之二以上表决通过，监事会半数以上监事表决通过[91] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[98] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[98] - 公司指定《证券时报》等至少一家报纸及巨潮资讯网作为信息披露媒体[106] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持股不足50%但表决权足以影响股东大会决议的股东[119]