总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘流程，确保财务信息质量并维护股东利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核同意后提交董事会、股东会审议，禁止在审议前开展审计业务[3] - 持股5%以上股东及实控人不得干预审计委员会独立审核职责或指定会计师事务所[4] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备独立法人资格、证券期货业务执业资格、固定场所及完善内控体系[5] - 需拥有熟悉财务法规的注册会计师团队，且近3年无重大执业质量缺陷或行政处罚记录[5][21] - 质量管理水平在选聘评价中权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[10] 选聘程序 - 采用竞争性谈判、公开招标等方式，发布包含评价要素及评分标准的选聘文件，确保公平公正[7] - 审计委员会主导资质审查，通过调查执业质量、诚信记录等形成书面审核意见[9][10] - 最终选聘结果需公示会计师事务所名称及审计费用，董事会审议后报股东会批准[8][11] 改聘条件与流程 - 出现审计分包、执业质量缺陷、无故拖延报告等情形时强制改聘会计师事务所[15] - 改聘需审计委员会约谈前后任会计师事务所评估执业质量，股东会表决解聘[16][17] - 年报审计期间禁止改聘，更换需在第四季度前完成[19][20] 监督与评价机制 - 审计委员会需对频繁更换会计师事务所、审计费用大幅变动等异常情形保持警惕[21] - 监督内容包括审计法规执行情况、《审计业务约定书》履行情况及选聘程序合规性[22] - 每年需披露会计师事务所履职评估报告及审计委员会监督职责报告[13] 其他规定 - 审计项目合伙人及签字注册会计师连续服务年限不得超过两年，重大重组前后服务期合并计算[14] - 选聘文件及决策资料需保存10年，禁止伪造或销毁[10] - 制度由董事会负责解释，与法律法规冲突时以后者为准[23][24][25]

人事提名 - Tianwen Tony Cai被提名为公司第七届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至股东大会通知发出之日，其未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] 承诺事项 - 承诺参加培训并取得资格证书，承诺日期为2025年6月30日[1][3]

会计师事务所选聘 - 持有公司5%以上股份的股东等不得在审议前指定会计师事务所或干预审核职责[2] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起10年[10] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[10] - 审计费用报价得分计算公式为（1 - |选聘基准价 - 审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值[11] - 会计师事务所聘期一年，可以续聘[11] 审计人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[13] 解聘与更换规定 - 公司解聘会计师事务所须由股东会决定[16] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并向董事会书面报告[16] - 除特殊情况外，公司不得在年报审计期间改聘会计师事务所[16] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 审计委员会职责 - 审计委员会应对资产负债表日后至年报出具前等变更情况保持谨慎[19] - 审计委员会应关注拟聘任事务所近3年执业质量及审计项目调查情况[19] - 审计委员会应关注拟聘任原审计团队转入其他事务所情况[19] - 审计委员会应关注聘任期内审计费用变动及成交价与基准价差异[19] - 审计委员会应关注事务所审计项目合伙人等轮换情况[19] - 审计委员会应对选聘事务所审计工作开展情况进行监督评价[19]

公司基本信息 - 2010年11月9日经批准首次发行1850万股普通股[8] - 2010年12月3日在深交所上市[8] - 公司注册资本1210614164元[8] - 设立时发行股份5000万股，面额股每股1元[13] 股权结构 - 施延军认购2036万股，占比40.72%[14] - 施延助认购1000万股，占比20.00%[14] - 施文、施雄飚、薛长煌各认购500万股，占比10.00%[14] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%[15] - 收购本公司股份合计不超已发行股份10%，3年内转让或注销[18] - 董事等任职期每年转让股份不超所持总数25%[20] 股东权益与责任 - 股东对决议违法可请求法院认定无效或撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东特定情形可维权[26][27] - 股东滥用权利造成损失应担责[28] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 重大资产交易、担保等事项需股东会审议[34][36] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[74] - 董事会会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[83] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[90] 利润分配 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[102] - 不同阶段现金分红有最低占比要求[104] - 利润分配政策需董事会三分之二以上、审计委员会半数以上表决通过[106] 其他 - 公司会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[102] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[114] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[120]

薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[4] - 薪酬与考核委员会制定考核标准与薪酬政策[4] 薪酬构成 - 内部董事按岗位领薪，独立董事领津贴[7] - 高管年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬[8] 薪酬调整 - 董事薪酬调整需经董事会和股东会，高管由董事会审议[10] - 调整依据包括同行业增幅、通胀、公司盈利等[10]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[6] - 募集资金到位1个月内公司与保荐人或独董、银行签三方监管协议[6] - 三方协议中银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[6] - 三方协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[8] 募投项目与资金使用 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 募投项目完成后节余资金低于净额10%按程序使用，达或超10%经股东会审议[12] - 节余资金低于500万元或低于净额1%可豁免部分程序，使用情况年报披露[13] - 闲置募集资金临时补流单次不超十二个月，到期归还专户并公告[14][15] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月，为安全性高非保本型[15][16] - 公司按补缺口、补流、现金管理顺序使用超募资金[17] - 募投项目延期需董事会审议，保荐人发表意见并披露[18] - 取消或终止原募投项目属改变用途，主体或地点变更不视为改变[19][20] 监督与核查 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[23] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并聘会计师鉴证[24] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司调整计划并披露[25] - 会计师对董事会专项报告鉴证并提结论[25] - 鉴证结论为特定情况，董事会分析理由、提整改措施并披露[25] - 保荐人或独董至少每半年现场核查公司募集资金情况[26] - 保荐人持续督导和核查中发现异常及时报告[26] - 会计年度结束后，保荐人或独董出具专项核查报告并披露[26] - 公司被出具特定鉴证结论，保荐人或独董分析原因并提核查意见[27] - 保荐人或独董发现违规或风险督促公司整改并报告[27] 其他规定 - 公司审慎使用募集资金，保证与发行申请承诺一致，原则用于主营业务[10] - 公司使用募集资金作特定事项，部分经董事会、股东会审议[11] - 现金管理产品出现重大风险，公司及时披露风险提示公告[17] - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致以规定为准[29] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[29]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人，为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[7] - 与关联法人等交易超300万元且占净资产0.5%以上，经审议披露[7] - 与关联人交易超3000万元且占净资产超5%，披露并股东会审议[7] 关联担保规定 - 为关联人担保不论数额，董事会通过后股东会审议[8] - 为关联人担保需非关联董事同意并股东会审议，为控股股东担保需反担保[12] 其他关联交易规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易，部分股东回避表决[9] - 不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司资助有要求[11] - 与关联人特定交易可申请豁免股东会审议[11] - 相关额度使用期限不超十二个月，任一时点不超投资额度[13] - 十二个月内与关联人交易按累计计算适用规定[13] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需审议披露[15] - 日常关联交易协议超三年需重新审议披露[15] - 涉及未来或有对价交易，以预计最高金额适用规定[14] - 特定关联交易可免履行义务，重大交易仍需履行[15] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[17] - 制度由董事会解释，股东会通过后生效修改亦同[18]

担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[10] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%须股东会审批[10] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审批，且审议时需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须股东会审批，相关股东不得参与表决，表决须出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过[10][11][12] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业担保额度调剂累计不得超预计担保总额度的50%[13] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[13] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[13] 担保限制与追偿 - 申请担保人最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，公司不得为其提供担保[7] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形，公司应启动反担保追偿程序并披露[19][23] - 公司为债务人履行担保义务后应及时披露追偿情况[23] 担保披露与管理 - 公司控股子公司为合并报表范围内主体提供担保，公司应在其履行审议程序后及时披露[16] - 公司及其控股子公司提供反担保以金额为标准履行审议程序和信息披露义务（自身债务为基础的担保提供反担保除外）[16] - 公司财务部负责对外担保具体事务，法律顾问协助办理[18] - 公司应加强担保合同管理，妥善保管并通报相关部门[19] - 公司指派专人关注被担保人财务及偿债能力，发现异常及时报告董事会[19] - 公司为他人担保需订立书面合同，担保合同应具备法定内容[14][19] - 公司对外担保须经董事会或股东会审议通过，否则采取有效措施避免违规[14] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[26]

审计委员会组成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与同届董事会一致，可连选连任[5] 补选规定 - 成员辞任致人数不足或缺会计专业人士，60日内补选[6] 主要职责 - 监督及评估内外部审计工作、审核财务信息及其披露等[8] - 财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件实施情况[11] 日常工作 - 公司配备专门人员或机构承担日常工作[13] 违规处理 - 发现董事、高管违规可通报或报告，可提罢免建议[14] 会议规定 - 至少每季度召开一次，特定情况7日内发通知[18] - 证券部提前3日书面送达通知（特殊情况除外）[18] - 委员连续2次未出席或出席不足3/4视为不能履职[19] - 2名以上委员出席方可举行，一人一票表决[19] - 决议经全体委员过半数通过[19] - 有利害关系委员回避，无关联委员过半数出席且通过[20] 其他 - 出席人员对所议事项保密[20] - 会议记录等由董秘保存10年[20] - 公司在年报披露委员会年度履职情况[20] - 细则自董事会决议通过之日起执行[22]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[7][8] - 证券部收到提议2日内转交董事长[7] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[8] - 定期会议通知变更需在原定日前3日发书面通知[9] 董事会会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[11] - 一名董事接受委托及被委托有数量限制[12] - 表决一人一票，有多种表决方式[16] - 提案通过需超全体董事半数赞成[20] - 担保及财务资助事项有特殊表决要求[18] - 董事回避时有相应会议举行及决议通过规则[18] 其他规定 - 提案未通过短期内不再审议[24] - 部分董事可要求暂缓表决[25] - 会议档案保存10年[23] - 规则经股东会批准生效及修改[26]