审计组织架构 - 公司董事会下设审计委员会并制定议事规则[4] - 公司设立审计部作为内部审计实施机构，向董事会负责[5] - 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占大多数[4] - 审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免[8] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 每一年度结束后审计部向审计委员会提交内部审计工作报告[9] - 审计委员会督导审计部至少每半年对特定事项检查一次[13] - 年初拟定审计工作计划并报批，按计划开展工作，特殊事项优先办理[19] 审计流程规范 - 审计前5个工作日向被审计单位送达审计通知书，特殊业务可实施审计时送达[19] - 被审计单位有异议需在3天内将书面意见送交审计部，逾期视为无异议[20] - 实施审计需采用检查、抽样和分析性复核等方法获取审计证据[20] - 对重要审计项目进行后续审计监督[20] 审计人员要求 - 专职审计人员应具备注册会计师资格或中级会计师及以上职称或持有内部审计人员岗位资格证书[22] 审计资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间至少10年[13] 内部控制相关 - 公司内部控制制度应涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[11] - 董事会授予内部审计机构多项履行职责必需的权限[10] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[24] - 公司应在披露年度报告同时披露年度内部控制评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告[28] - 内部审计以就地审计为主，也可采用报送审计或委托社会中介机构审计[19] - 每年按时上报内部审计工作总结报告和内部控制检查监督工作报告[20]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[8] 投资计划调整与论证 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露信息[13] - 超募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目可行性[13] 协议签订与执行 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议并公告[8] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[8] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[16] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付后，可在6个月内实施置换[16] 项目变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点、方式，应经董事会审议通过并向深交所报告公告[16] - 改变募集资金项目需经董事会审议并报股东会批准，关联方需回避表决[20] 资金存放与管理 - 公司募集资金应存放于董事会批准的专项账户，专户数量不超募集资金投资项目个数[8] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户，超募资金也专户管理[9] 闲置资金使用 - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[18] - 公司以闲置募集资金补充流动资金需通过专户，且仅限主营业务相关[18] 检查与核查 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[24] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[27] - 每个会计年度结束后保荐人或独立财务顾问需出具公司年度募集资金专项核查报告[27] 审计与报告 - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[27] - 公司需在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[28] 其他规定 - 公司现金管理产品应是安全性高、期限不超十二个月且不可质押的产品[17] - 公司应防止募集资金被关联人占用或挪用，避免其获取不当利益[26] - 公司应配合保荐机构持续督导、现场核查及会计师事务所审计工作，提供必要资料[28] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方监管协议，应督促公司整改并向深交所报告[28] - 本办法由公司董事会负责解释[30] - 本办法经公司股东会审议通过后生效实施[30] - 杭州老板电器股份有限公司董事会落款日期为2025年12月4日[31]

公司基本信息 - 公司于2010年11月1日首次发行4000万股人民币普通股，11月23日在深交所上市[5] - 公司注册资本和实收资本均为944,938,916元[6] - 公司发起人合计持股12000万股，杭州老板实业集团有限公司持股8060万股，占比67.1664%[13] - 公司已发行股份数为944,938,916股，均为普通股[14] - 公司发行的面额股每股面值人民币1元[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[21] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对违规董事、高管等提起诉讼[27] - 股东会、董事会决议召集程序或表决方式违规，股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] 股东会相关规定 - 公司股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 年度股东会每年召开1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[37] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种情形，担保应经董事会审议后提交股东会[35] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[36] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[74] - 董事会对公司各项投资资金运用权限为年度累计投资总额不超公司最近经审计净资产的50%，单项投资金额不超20%[78] - 公司拟收购、出售资产，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形须报董事会批准[78] - 公司发生交易，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形应提交股东会审议[79] 交易关注与关联交易 - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且绝对金额超500万元需关注[80] - 与关联自然人成交金额超30万元交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[80] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经相关程序[80] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易应提交股东会审议[81] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不提取[105] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[107] - 公司现金分红需满足三个条件，重大投资或支出指未来十二个月内累计支出达公司最近一期经审计净资产的30%且超3亿元人民币[107] - 符合条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的40%[108] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督指导[111] - 公司聘用符合规定的会计师事务所，聘期1年可续聘，聘用、解聘由股东会决定[113] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[113] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[120] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前，不得分配利润[122] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[125]

累积投票制规则 - 选举两名或以上董事时，每一股份表决权数与应选董事人数相同，总数为股份数与应选董事数乘积[2] 董事提名 - 现任董事会、1%以上股份股东可提名非独立董事和独立董事候选人[4] - 投资者保护机构可请求股东委托其提名独立董事[4] 投票规则 - 选举独董、非独董时，有效选票数分别为股份数乘应选人数，且投向对应候选人[7] - 每位股东所投独董、非独董选票数不超限额[7] 选举方式与当选条件 - 累积投票制选董事实行差额选举，候选人多于拟选人数[8] - 董事当选需得票多且超到会股东表决权总数二分之一[8] 后续处理与细则生效 - 一次未选出符合规定董事，需再次投票，仍不够则两月内再开股东会[9] - 实施细则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[11]

审计委员会组成 - 由三名成员组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息等多项职责，部分事项需过半数同意后报董事会[9] - 聘请或更换外部审计机构需提建议，督促核查财务报告[11] - 监督及评估内部审计工作，审阅财务报告并提意见[12][13] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，三分之二以上委员出席方可举行[22] - 决议须全体委员过半数通过，可委托他人参会[22][23] - 会议有记录，结果书面报董事会[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[12] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 延期取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 会议记录 - 会议记录应保存不少于十年[22] 表决权限制 - 股东买入超规定比例股份在36个月内不得行使表决权[25] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[26] - 特定重大资产交易金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] 方案实施 - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案需在股东会结束后2个月内完成[28] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[28] 董事会职责 - 董事会负责组织贯彻股东会决议并责成高管实施[31] - 董事会向股东会报告决议事项执行结果[31] 决议披露 - 公司按深交所要求披露股东会决议，董事会审查内容，董秘具体实施[31] - 股东会决议公告应注明出席股东人数、持股总数及占比等内容[31] - 对股东提案的决议应列明提案股东姓名、持股比例和提案内容[31] - 公司公告股东会决议时应同时公告律师法律意见书[31] 规则生效 - 本规则经股东会批准通过之日起生效，修改时亦同[33] 规则依据 - 本规则未尽事宜依据《公司法》等执行[33] 规则修改 - 本规则将根据公司发展需要由股东会修改完善[33] 规则解释 - 本规则由公司董事会负责解释[33]

薪酬与考核委员会设置 - 由三名成员组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] - 下设考核组负责提供资料等工作[5] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开一次[11] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] 薪酬计划审批 - 董事和高管薪酬计划需董事会同意，董事薪酬还需股东会审议[7] 资料保存与任期 - 会议记录和资料分别由秘书保存和保存至少十年[13] - 委员任期与董事一致，连选可连任[4] 细则施行与解释 - 工作细则自董事会通过施行，解释权归董事会[15]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 信息报送 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明[9] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元，经独董同意后董事会审议并披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%，经程序后披露[13] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%，披露并股东会审议[13] 特殊交易规定 - 未获批关联交易60日内履行批准程序[17] - 为关联人担保经董事会、股东会审议及相关董事同意[17] - 为控股股东等担保需对方提供反担保[18] 协议期限规定 - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[20] 利益保护规定 - 控股股东等不得侵占公司利益，公司不得提供资金[22] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件保管不少于十年[24] 办法生效 - 本办法经股东会审议通过后生效[24] 中介聘请 - 重大关联交易应聘请中介评估或审计，可请独董顾问[16] 会议审批 - 非董事会、股东会批准范围的由总经理办公会批准[16]

人员辞任 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管自董事会收到报告生效，2 日内披露情况[4] - 特定情形原董事履职，公司 60 日内完成补选[6] 信息申报 - 董事、高管离职 2 日内委托公司申报个人信息[7] 义务时效 - 董事、高管忠实义务辞任生效或任期届满后 2 年内有效[10] 异议复核 - 离职人员对追责决定有异议，15 日内向审计委员会申请复核[12] 制度生效 - 本制度由股东会审议通过之日起生效及实施[14]

股份买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖本公司股票[5] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖本公司股票[6] 股份转让限制 - 董事和高管上市一年内、离职后半年内所持股份不得转让[6] - 董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数的25% [7] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [7] 信息申报与披露 - 董事和高管应在相关时点或期间内委托公司申报个人信息[13] - 董事和高管股份变动应自事实发生日起二日内公告[14] - 公告内容需含变动前持股数、日期、数量、价格[14] - 董事和高管计划转让股份需提前十五个交易日报告并披露减持计划[19] - 董事和高管所持股份被法院强制执行需在收到通知后二日内披露[16] 股份锁定 - 董事和高管证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[19] - 董事和高管离任后六个月内不得转让持有及新增股份[20] 违规处理 - 董事和高管违规公司可追究责任，重大影响或损失可要求赔偿[22][23] - 董事和高管违规买卖股票，董事会秘书应立即报告[23] 制度与管理 - 公司若规定更严股份转让条件应及时向深交所申报[25] - 公司应制定专项制度加强对董事和高管持股及买卖行为管理[25] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据信息[25] 办法实施 - 本办法自公司董事会通过后实施[25]