公司章程 广东佳隆食品股份有限公司 章程 二○二四年三月 1 公司章程 目 录 2 第五条 公司住所：广东省普宁市大坝镇陂乌村英歌山工业园区佳隆食品 股份有限公司办公楼 1-6 层。 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》 ...

电话(Tel.)：(0755)88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537 网址（Website）：http://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于广东佳隆食品股份有限公司2024年第一次临时股东大会 法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 12/F, TaiPingFinanceTower, YitianRoad 6001, FutianDistrict, ShenZhen, P.RChina 信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《规则》等 法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开 信达会字(2024)第048号 致：广东佳隆食品股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》《上市公司股东大会规则》（下称"《规则》"）等法律、法规以及现行 有效的《广东佳隆食品股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，广 东信达律师事务所（下称"信达"）接受贵公司的委托，指派杨斌律师、石力律师 （ ...

股东大会股东情况 - 参加股东大会股东及代理人9人，代表有表决权股份235,277,916股，占比25.1466%[2] - 现场出席股东及代理人3人，代表有表决权股份234,941,816股，占比25.1107%[3] - 网络投票股东6人，代表有表决权股份336,100股，占比0.0359%[3] 议案表决情况 - 多项议案同意票235,257,616股，占比99.9914%，反对票20,300股，占比0.0086%[4][5][6][7][8] - 《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》同意票235,220,516股，占比99.9756%[9] - 《关于提名独立董事候选人的议案》中小投资者同意315,800股，占比93.9601％[10]

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门 工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责 制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经 理提请董事会认定的其他高级管理人员。 董事会薪酬与考核委员会工作细则 广东佳隆食品股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2024 年 2 月） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，广东佳隆食品股份有限公司（以 下简称"公司"）特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二章 人员组成 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，委员会设主任委员（召 集人）一名，由董事会选举委员内一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或 ...

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，含两名独立董事，至少一名专业会计人士[4] 内部审计报告 - 内审部至少每季度向审计委员会报告内部审计工作及问题[6] 重大检查安排 - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查重大事件和资金往来情况[9] 会议召开规则 - 每季度至少召开一次，可开临时会议，提前五日通知，紧急可随时召开[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] 委员管理规定 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[20] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[22] 议案通报要求 - 会议通过的议案及表决结果，不迟于决议生效次日向董事会通报[23] 事项审议流程 - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] 违规报告机制 - 审计委员会认为募集资金管理违规，及时向董事会报告，董事会二日内公告[12] 保密与回避 - 出席人员对所议事项有保密义务[24] - 委员有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[26] 委员权利 - 有权对公司财务活动和收支状况进行内部审计[28] - 有权查阅公司定期报告、财务报表等相关资料[29] - 可向公司高级管理人员提出质询[30] - 可对公司财务活动和收支状况发表内部审计意见[30] 工作细则生效 - 工作细则自董事会审议通过生效，相悖时以法律法规和章程为准[34]

独立董事年度报告工作制度 广东佳隆食品股份有限公司 独立董事年度报告工作制度 （2024 年 2 月） 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责 任和义务，勤勉尽责地开展工作。 第三条 独立董事应认真学习中国证监会、深圳证券交易所及其他主管部门 关于年度报告的要求，积极参加其组织的各类培训。 第一条 为进一步完善广东佳隆食品股份有限（以下简称"公司"）治理， 建立健全公司内部控制制度，明确独立董事的职责，充分发挥独立董事在年报信 息披露工作中的作用，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董 事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章等相关规定，特制定本制度。 第四条 独立董事在公司年度报告编制、审核及信息披露工作中，应履行如 下职责： （一）听取公司年度生产经营情况和投、融资活动等重大事项进展情况汇报； （二）对公司年度报告各项工作进程以及与公司信息披露有关的保密情况进 行监督； （三）对公司年度审计工作安排及相关资料的事前审阅，以及与会计师事务 所完成初步审计后的沟通； （四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他职责。 第五条 每个会计年度结束后，公司管理层应向每位独立董 ...

独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 近36个月因证券期货违法受处罚或刑事处罚不得提名[8] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得提名[8] 独立董事提名与构成 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 聘任独立董事至少含一名会计专业人员[11] - 董事会成员至少三分之一为独立董事[12] 独立董事任期与履职 - 连任不超6年[12] - 连续两次未出席董事会，30日内提议解除职务[12] - 每年现场工作不少于十五日[25] - 原则上最多在三家上市公司兼任[27] 独立董事补选与职权 - 60日内完成补选[13] - 行使部分职权需全体过半数同意[17][19] 独立董事工作保障 - 履职提供工作条件和人员支持[29] - 聘请中介机构费用公司承担[18][31] 独立董事津贴与制度 - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东大会审议并年报披露[30] - 制度修改董事会提方案、股东大会批准生效[33] - 制度由董事会负责解释[34]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 任期与会议规则 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前五天通知，紧急可随时召开[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[16] 职责与生效 - 选举前一至两个月向董事会提建议和材料[14] - “以上”含本数，“过”不含本数[22] - 工作细则经董事会审议通过生效及修改[24]

广东佳隆食品股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 独立董事候选人声明 声明人王俊亮作为广东佳隆食品股份有限公司第七届董事会独立董事候选 人，已充分了解并同意由提名人广东佳隆食品股份有限公司董事会提名为广东佳 隆食品股份有限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选人。现公开 声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事 候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 一、本人已经通过广东佳隆 ...

募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东佳隆食品股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的存储、管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票 并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）和《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及 规范性文件和《广东佳隆食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投 资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应 当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。 1 广东佳隆食品股份有限公司 募集资金管理制度 （2024 年 2 月） 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项 ...