中信证券股份有限公司 关于大金重工股份有限公司 变更部分募投项目的核查意见 | 项目名称 | 原项目投资 | 截至期末累 | 募集资金剩余 | | --- | --- | --- | --- | | | 总额 | 计投入金额 | 金额 | | 辽宁阜新彰武西六家子 250MW 风电场项目 | 179,000 | 97,248.48 | 81,751.52 | | 大金重工蓬莱基地产线升级及研发中心建设项目 | 19,000 | 16,416.39 | 2,583.61 | | 大金重工(烟台)风电有限公司叶片生产基地项目 | 10,000 | 0 | 10,000.00 | | 大金重工阜新基地技改项目 | 7,000 | 1,445.98 | 5,554.02 | | 补充流动资金 | 90,910.78 | 90,910.78 | 0.00 | | 合计 | 305,910.78 | 206,021.62 | 99,889.16 | 注：上述募集资金剩余金额不含银行利息和理财收益。 大金重工股份有限公司（以下简称"大金重工"或"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召 开第五届董事会第十三次会议、第五 ...

大金重工股份有限公司审计委员会 对会计师事务所 2023 年履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和大金重工股份有限公司 （以下简称"公司"）的《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等规定和要 求，董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）本着勤勉尽责的原则，恪尽职 守，认真履职。现将审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况汇 报如下： 一、会计师事务所基本情况 1、审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立 性等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力， 能够满足公司审计工作的要求。2023 年 4 月 15 日，公司召开了第五届董事会审 计委员会第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘 立信为公司 2023 年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。 2、2024 年 1 月 8 日，审计委员会与立信对 2023 年度年报审计工作的审计 范围、 ...

业绩总结 - 报告期内公司实现营业收入43.25亿元，同比下降15.30%[5] - 2023年公司实现归属母公司净利润4.25亿元，同比下降5.58%[5] - 某海外项目结算金额减少对公司第四季度净利润影响约9100万元[5] - 阜新彰武风场转固形成折旧摊销及财务费用约1600万元[5] 用户数据 - 无 未来展望 - 建议公司合理安排募集资金使用，推进募投项目建设及实施[5] - 募投项目若延期或有相关事项需及时做好信息披露[5] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 海外产品实现收入17.15亿元，占全年总收入40%，同比提升104.63%[5] 其他新策略 - 公司募投项目进展较为缓慢[5]

资金占用情况 - 2023年期初占用资金余额总计62,896.67万元[3] - 2023年度占用累计发生金额总计233,819.21万元[3] - 2023年度偿还累计发生金额为148,128.84万元[3] 各公司往来资金情况 - 北京金胤资本管理有限公司2023年末往来资金余额40,137.56万元[2] - 蓬莱大金海洋重工有限公司2023年末往来资金余额28,717.44万元[2] - 兴安盟大金重工有限公司2023年末无往来资金余额[2] - 张家口大金风电装备有限公司2023年末往来资金余额8,577.83万元[2] - 阳江大金风电海洋工程科技有限公司2023年末往来资金余额29,497.65万元[2] - 彰武金胤电力新能源有限公司2023年末占用资金余额27,199.81万元[3] - 大金重工（烟台）风电有限公司2023年末往来资金余额60.97万元[2]

大金重工股份有限公司 章程 二○二四年四月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 28 | | 第七章 | 监事会 29 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 31 | | 第九章 | 通知和公告 35 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 37 | | 第十一章 | 修改章程 40 | | 第十二章 | 附则 40 | 大金重工股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护大金重工股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起方式成立的股份有限公 司。公司是在辽宁大金钢结构工程（集团）有限公司的基础上，经辽宁省对外贸 易经济合作厅于 2009 年 10 月 ...

（2024 年修订） 第一章 总 则 第一条 宗旨 为进一步规范大金重工股份有限公司（以下简称"公司"）监事会的议事方 式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》） 等有关规定和《大金重工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）制 订本议事规则。 第二条 监事会 公司依法设立监事会，并独立行使监督权。监事会按照《公司法》、《治理准 则》、《公司章程》及其他法律、法规的规定开展工作，对公司全体股东负责，对 公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进 行监督，维护公司及股东的合法权益。 第二章 会议的召集和提案 第三条 监事会定期会议和临时会议 大金重工股份有限公司 监事会议事规则 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当 在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事 ...

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露，第一季度不得早于上一年度年报披露时间[9] 报告内容 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9][11] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[12] 审计报告处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[12] 重大事件披露 - 重大事件发生投资者未知时应立即披露[14] - 重大事件包括《证券法》规定事件、大额赔偿责任等[14] - 5%以上股份被质押、冻结等属重大事件[14] - 重大事件在特定情况应及时披露现状和风险因素[16][17] - 重大事件有进展或变化应及时披露情况和影响[17] - 控股和参股子公司重大事件影响交易公司应披露[17] - 收购、合并等致股本重大变化应披露权益变动[17] 信息披露管理 - 信息披露标准按法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》执行[20] - 信息披露由董事会统一领导管理，各部门有职责[20][21] - 定期报告编制、审议、披露有程序[22] - 重大事件报告、传递、审核、披露有程序[22] - 信息公开披露前需内部审议[24] 股东信息披露 - 5%以上股份股东或实控人情况变化需披露[28] - 5%以上股份被质押等情况需披露[28] - 控股股东和5%以上大股东应2个工作日内通报重大信息[29] 其他事项 - 解聘会计师事务所应说明原因和其意见[30] - 股东大会等会议文件及信息披露文件需分类存档[31] - 投资者关系活动应建立档案制度[31] - 与特定对象沟通可要求签署承诺书[33] - 董监高对信息披露真实性等负责[38] - 董事长等对临时和财务报告披露承担主要责任[38] - 及时指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[40] - 关联交易指公司或控股子公司与关联人转移资源或义务事项[40] - 指定媒体指中国证监会指定的报刊和网站[40] - 制度“以上”等含本数，“超过”等不含本数[40] - 制度未尽事宜按法律等及《公司章程》执行[40] - 制度与法律抵触以法律为准[40] - 制度由董事会负责解释，通过后生效施行[40]

证券代码：002487 证券简称：大金重工 公告编号：2024-017 （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）制定公司可持续发展长期愿景、使命与战略，通过监督和评估确保企 业战略的先进性、战略与实施的一致性，以及在可持续发展方面的合规性、透明 度和责任； 大金重工股份有限公司 关于发展战略委员会更名并修订工作实施细则的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 大金重工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开公司第 五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于发展战略委员会更名并修订工作实 施细则的议案》，具体情况如下： 为了全面积极响应全球气候倡议与国家可持续发展战略，引领集团各组织部 门自上而下推动公司可持续发展水平提升，探索可持续发展机遇，做好客户服务， 提升公司可持续发展核心竞争力，公司决定进一步完善治理结构，同意将董事会 " ...

股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[2][3] 提议与反馈 - 董事会收到提议后应在10日内书面反馈[6][7] - 董事会同意召开应在作出决议后5日内发出通知[6][7] 自行召集条件 - 监事会或股东自行召集，召集普通股股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 提案相关 - 特定主体有权向公司提出提案[11] - 特定股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] 通知时间 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[12] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] 延期或取消规定 - 股东大会延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[14] 优先股表决 - 减少公司注册资本超百分之十时，优先股股东出席并分类表决，决议须特定比例通过[19] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票有时间限制[18] 投票权征集 - 公司特定主体可公开征集股东投票权，有相关禁止规定[23] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人股份比例达百分之三十及以上时，选举采用累积投票制[24] 会议地点变更 - 变更股东大会现场会议召开地点，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[17] 表决回避与计票 - 股东有关联关系应回避表决，中小投资者表决单独计票并披露[23] 主持人推举 - 董事长或监事会主席不能履职时，由相应人员推举主持人[21] - 经股东同意可推举一人担任会议主持人[21] 报告要求 - 年度股东大会上，董事会、监事会及独立董事应作报告[22] 会议记录保存 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[28] 方案实施 - 公司应在股东大会结束后2个月内实施派现等具体方案[29] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经特定比例表决权通过[30] 决议撤销 - 股东可请求法院撤销违规的股东大会决议[30]

财务表现 - 大金重工2024年第一季度营业收入为463,029,555.69元，同比下降45.83%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为52,982,634.00元，同比下降29.12%[5] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-95,805,559.80元[5] - 非经常性损益项目合计金额为8,209,638.90元[5] 资产负债表变动 - 资产负债表显示交易性金融资产、应收票据、预付款项等发生较大变动[7] 利润表变动 - 利润表中营业收入、营业成本、研发费用等项目有明显变动[7] 现金流量表变动 - 现金流量表中经营活动产生的现金流量净额为-95,805,559.80元[7] 股东情况 - 公司报告期末普通股股东总数为92,352股[7] 资产变动 - 公司2024年第一季度报告显示，流动资产合计为701.11亿元，较上期略有下降[12] - 公司2024年第一季度报告显示，固定资产达到155.38亿元，较上期略有增长[12] - 公司2024年第一季度报告显示，非流动资产合计为301.30亿元，较上期略有增长[13] - 公司2024年第一季度报告显示，资产总计为1002.41亿元，较上期略有下降[12] 负债变动 - 公司2024年第一季度报告显示，流动负债合计为267.91亿元，较上期略有下降[13] - 公司2024年第一季度报告显示，非流动负债合计为301.30亿元，较上期略有增长[13] - 大金重工股份有限公司2024年第一季度负债总计为3,310,646,659.68元，较上期增加253,492,233.40元[14] 其他财务数据 - 本季度营业总收入为463,029,555.69元，较上期减少391,769,813.41元[14] - 经营活动现金流出小计为1,082,897,663.51元，较上期减少286,839,116.10元[17] - 净利润为52,982,634.00元，较上期减少21,766,563.99元[15] - 投资活动产生的现金流量净额为858,467,014.39元，较上期增加1,023,932,948.73元[17] - 大金重工股份有限公司2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为312,592,660.13[18] - 公司第一季度报告未经审计[18]