部分募投项目延期的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）作为广州珠江啤酒 股份有限公司（以下简称"珠江啤酒"、"公司"）非公开发行 A 股股票（以下简称"非 公开发行"）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等有关规定，对珠江啤酒部分募投项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2016]3231 号"核准，本公司向特定对 象非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 426,502,472 股（每股面值 1 元），每股 发行价格人民币 10.11 元，实际发行人民币普通股 426,502,472 股，共计募集资金人 民币 4,311,939,991.92 元，扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人民币 16,152,996.87 元（含税），实际募集资金净额为人民币 4,295,786,995.05 元。上述资 金于 2017 年 2 月 2 ...

募集资金情况 - 2017年2月20日到位募集资金43.1193999192亿元，净额42.9578699505亿元[12] - 本报告期使用募集资金3.9730992443亿元，累计使用26.1854134174亿元[13] - 本报告期募集资金账户利息净额4880.87107万元[13] - 截止2024年12月31日，募集资金余额25.991254186亿元[13] - 各银行账户截止日余额合计1.107533379亿元[20] - 24.883720807亿元募集资金存于理财/存款账户[21] 项目调整情况 - 2020年调整除南沙珠啤二期外项目投资等，精酿啤酒项目结项[23] - 2022年调整东莞、湛江珠啤项目预计完成期限[23] - 2025年调整珠江·琶醍和信息化项目预计完成期限[24] - 各项目原投资660051.00万元，调整后583823.00万元[26] 资金使用及收益情况 - 2017年用募集资金置换自筹资金65441.02万元[27] - 2024年可用不超35亿募集、不超55亿自有资金理财[29] - 截止2024年12月31日，闲置募资现金管理余额248837.21万元，收益5497.54万元[29] 项目投资进度及效益情况 - 现代化营销网络项目投资进度91.98%[42] - 020销售渠道项目投资进度42.30%[42] - 啤酒产能扩大及搬迁项目投资进度89.2%[42] - 南沙珠啤二期项目投资进度86.32%，效益1.167316亿元[42] - 东莞珠啤新增项目投资进度99.78%，效益5.182702亿元[42] - 珠江·琶醍项目投资进度33.42%[44] - 各募投项目合计投入进度56.15%[49]

审计信息 - 审计报告文号为中职信审字(2025)第0992号[2] - 审计对象为珠江啤酒2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 审计报告日期为2025年3月26日[10] 内控情况 - 珠江啤酒董事会负责建立健全和评价内控有效性[3] - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内控[6] - 内控有不能防错风险，推测未来有效性有风险[5]

业绩总结 - 2024年度营业收入573,107.94万元[8] - 2024年末资产总计159.08亿元，较上年末增长9.57%[22] - 2024年末负债合计53.31亿元，较上年末增长19.04%[26] - 2024年末所有者权益合计105.77亿元，较上年末增长5.35%[26] - 2024年净利润为6.58亿元，较上期大幅提升[34] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为10.69亿元，较上期增加[38] 资产数据 - 2024年末存货6.6亿元，较上年末下降63.42%[22] - 2024年末固定资产32.16亿元，较上年末增长7.92%[22] - 2024年末货币资金81.98亿元，较上年末增长15.55%[22] 财务指标 - 2024年营业成本为27.24亿元，较上期有所上升[34] - 2024年销售费用为4.01亿元，较上期大幅下降[34] - 2024年投资收益为7.28亿元，较上期显著增加[34] 股本与注册资本 - 截至2024年12月31日，累计发行股本总数221332.848万股，注册资本为221332.848万元[56] 在建工程 - 琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目累计投入占预算比例33.36%，工程进度33.36%[161] - 东莞扩建工程项目累计投入占预算比例86.32%，工程进度100.00%[161] - 销售渠道建设及推广项目累计投入占预算比例7.64%，工程进度7.64%[161] - 信息化平台建设及品牌推广项目累计投入占预算比例6.61%，工程进度6.61%[161] 其他财务数据 - 2024年末银行存款余额为8,190,577,451.36元，上年年末为7,092,495,072.15元[141] - 应收账款期末小计154,944,762.79元，上年年末154,327,234.02元[142] - 预付款项期末余额14,666,342.09元，上年年末24,400,776.79元[144] - 其他应收款期末余额5,311,776.43元，上年年末3,162,313.22元[144] - 存货期末账面余额为725,828,438.95元，跌价准备为65,724,502.75元，账面价值为660,103,936.20元[148] - 投资性房地产期末余额为67,252,602.64元[155] - 在建工程期末余额为691,362,356.91元，上期期末为472,660,349.40元[160] - 无形资产期末余额合计24.981776509亿美元[165] - 短期借款期末余额为2,449,952,591.75元，上年年末为1,598,453,722.30元[170] - 应付账款期末余额为501,678,638.72元，上年年末为487,388,296.40元[170] - 合同负债期末余额为709,210,279.01元，上年年末为633,454.771.38元[171] - 营业收入本期发生额为5,731,079,366.33元，上期发生额为5,378,040,272.06元[179] - 营业成本本期发生额为3,077,432,729.30元，上期发生额为3,075,263,625.73元[179] - 销售费用本期发生额为853,454,743.03元，上期发生额为817,210,426.55元[183] - 研发费用本期发生额为179,499,176.87元，上期为151,180,885.67元[185] - 财务费用本期合计为 - 164,677,405.79元，上期为 - 182,307,788.67元[186] - 投资收益本期为3,661,293.62元[187] - 净利润本期金额为8.3077844113亿，上期金额为6.434963766亿[198] - 经营活动产生的现金流量净额本期为10.6913526739亿，上期为8.1919714435亿[198]

财务审计 - 审计公司于2025年3月26日对珠江啤酒2024年度财报出具无保留意见审计报告[3] 关联方款项 - 森包装实业有限公司保证金47万元[11] - 字号投资控股有限公司款项0.6万元[11] - 发展新能源集团股份有限公司其他应收款服务费0.36万元、应收账款差额0.03万元[11] 关联方资金情况 - 关联方及其附属企业2024年期初资金余额47万元，占用累计3.33万元，偿还累计2.34万元，期末余额47.9万元[11] 子公司账款 - 珠江啤酒分装有限公司应收账款222.7万元[11] - 珠江啤酒子公司应收账款5153.1万元[11] - 南沙珠江啤酒有限公司应收账款1091.5万元[11] - 子公司其他应收款预付货款48067.5万元[11] 子公司资金情况 - 子公司2024年期初资金余额4219.11万元，占用累计2502.3万元，偿还累计22186.44万元，期末余额64534.9万元[11]

资金募集 - 非公开发行A股股票426,502,472股，募资4,311,939,991.92元，净额4,295,786,995.05元[3] 资金使用 - 2020 - 2025年多次调整部分募投项目实施期限[4][5] - 截止2024年末累计使用募集资金2,618,541,341.74元[8] 现金管理 - 现金管理投资额度不超100亿，募资金额不超30亿，自有资金不超70亿，有效期1年[1] - 2024年投资理财产品累计36,000.00万元，收益188.98万元；存款类累计480,450.00万元，利息17,729.43万元[11] 其他 - 现金管理事项需股东大会审议，保荐人无异议[16][18][19]

募集资金情况 - 公司非公开发行426,502,472股，募集资金4,311,939,991.92元，净额4,295,786,995.05元[1] - 本报告期使用募集资金397,309,924.43元，累计使用2,618,541,341.74元[2] - 本报告期募集资金账户利息净额48,808,171.07元[2] - 截止2024年12月31日，募集资金余额2,599,125,418.60元[2] - 截止2024年12月31日，专户活期存款余额110,753,337.90元[2] 项目调整情况 - 2020年调整除南沙珠啤二期外其余项目投资金额、资金及期限[11] - 2022年将东莞珠啤扩建完成期限调至2024年12月31日，湛江珠啤调至2025年12月31日[11] - 2025年将珠江·琶醍和信息化平台项目完成期限调至2028年12月31日[12] 资金使用及收益情况 - 2017年6月27日，公司以募集资金置换自筹资金65,441.02万元[16] - 2024年3月27日，公司同意用不超35亿募资、不超55亿自有资金理财，有效期1年[18] - 截止2024年12月31日，闲置募资现金管理余额248,837.21万元，收益5,497.54万元[18] 项目进度及效益情况 - 现代化营销网络建设及升级项目累计投入20,971.77万元，进度91.98%[35] - O2O销售渠道建设及推广项目累计投入1,691.81万元，进度42.30%[35] - 啤酒产能扩大及搬迁项目累计投入144,335.55万元，进度89.21%[35] - 南沙珠啤二期项目已投产，本年度效益51,827.02万元[35] - 东莞珠啤扩建工程已投产，本年度效益11,673.16万元[35] - 珠江·琶醍项目累计投入90,560.89万元，进度33.42%[35] - 信息化平台建设及品牌推广项目累计投入4,281.31万元，进度63.15%[36] 其他情况 - 公司不存在用闲置募资补流、节余及超募资金使用情况[17][20][22] - 公司不存在项目进度不达标、可行性重大变化情况[26] - 公司不存在变更后项目无法单独核算效益情况[27] - 公司不存在项目转让或置换情况[28] - 截至2024年12月31日，募集资金使用与披露一致，无违规情形[32] - 累计变更用途的募集资金总额为35,186.00万元，比例为8.19%[35] - 各募投项目变更后拟投入466,380.00万元，累计投入进度56.15%[39][40] - 2020年精酿啤酒生产线及体验门店建设项目结项[40] - 2022 - 2025年公司多次延长部分项目实施期限[40]

会议情况 - 2024年召开4次董事会会议，独立董事全出席，现场2次通讯2次[3] - 2024年召开1次股东大会，独立董事出席[4] - 2024年董事会专门委员会召开8次会议，独董专门会1次[5] 人员变动 - 2024年李焰坤退休辞副总经理，聘任涂京霞为副总经理[15] 其他事项 - 2024年独董工作累计15天[9] - 2024年预计日常关联交易价格合理[11] - 2024年变更会计政策符合规定[14] - 2024年无违规担保情况[16] - 独董将继续学习沟通保护股东权益[17]

会议情况 - 2024年召开4次董事会会议，独立董事全出席，现场2次通讯2次[3] - 2024年召开1次股东大会，独立董事请假但无异议[4] - 2024年董事会专门委员会召开8次会议，独董专门会议1次[5] 人员变动 - 2024年李焰坤退休辞副总经理，涂京霞被聘任[15] 其他事项 - 2024年预计日常关联交易价格公允合理[11] - 2024年按要求变更会计政策，无追溯调整[14] - 2024年无对外担保情况[16] - 独立董事累计工作15天，将继续学习保护股东权益[9][17]

会议情况 - 2024年召开4次董事会会议，独立董事全出席，现场2次通讯2次[3] - 2024年召开1次股东大会，独立董事出席[4] - 2024年董事会专门委员会召开8次会议，独董专门会议1次[5] 人员变动 - 报告期内李焰坤退休辞副总经理，涂京霞被聘任[14] 其他事项 - 独立董事工作累计15天[8] - 2024年预计日常关联交易价格按市场价协商[10] - 财务报告及内控报告合规[11] - 报告期变更会计政策合规无追溯调整[13] - 报告期无违规担保情况[15]