公司基本信息 - 公司名称为山东益生种畜禽股份有限公司 英文名称为SHANDONG YISHENG LIVESTOCK & POULTRY BREEDING CO.,LTD [2] - 公司注册地址位于山东省烟台市芝罘区朝阳街80号 邮编264001 [2] - 公司于2010年8月10日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股2700万股 [2] - 公司注册资本为人民币1,106,412,915元 总股本为1,106,412,915股人民币普通股 [3][8] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 [3] - 高级管理人员包括总裁 副总裁 董事会秘书 财务总监 总督察员 总畜牧师 总兽医师 总裁助理等 [4] - 公司设立党组织 为党组织活动提供必要条件 [4] - 董事会由7名董事组成 其中含1名职工代表董事 设董事长1人 可设副董事长 [52] 经营范围与宗旨 - 经营宗旨为以市场为导向 以科技为依托 通过现代化饲养模式推广畜禽良种与技术 [4] - 经营范围涵盖种鸡 种猪 商品鸡 商品猪及其衍生产品的生产销售 禽蛋生产 饲料研发销售 粮食收购 肥料生产销售 果蔬种植加工及进出口业务 [5] 股份结构与管理 - 公司发起人为26名自然人 设立时股份总数8100万股 [8] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [7] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会或董事会批准且总额不超过股本10% [8] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 [10] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 查阅会计账簿等权利 [13] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可申请查阅会计账簿和凭证 [14] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金 不得要求违规担保 [22] 股东会机制 - 股东会分为年度会议和临时会议 临时会议在董事不足5人 亏损达股本1/3或持股10%以上股东请求时召开 [28] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过 包括增减注册资本 修改章程 重大资产重组等事项 [36] - 选举董事时实行累积投票制 股东可集中或分散使用表决权 [40] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次定期会议 临时会议经代表10%以上表决权股东或1/3以上董事提议可召开 [52] - 董事会对外投资单笔低于净资产20%且12个月累计低于总资产50%由董事会审批 [54] - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在利害关系 需具备5年以上相关工作经验 [57][58] 审计委员会职能 - 审计委员会成员3名 含2名独立董事 由会计专业人士担任召集人 [61] - 负责审核财务信息 监督审计工作 聘用解聘会计师事务所等事项 [61] - 每季度至少召开一次会议 决议需经审计委员会成员过半数通过 [61]

股东会规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为并保证股东依法行使职权 依据包括公司法 证券法 上市公司股东会规则及公司章程 [1] - 股东会召集 提案 通知及召开等事项均适用本规则 [1] - 公司需严格按照法律法规 本规则及公司章程召开股东会 确保股东权利行使 董事会需认真组织股东会 全体董事应勤勉尽责 [1] - 股东会行使职权范围受公司法和公司章程规定限制 [1] 股东会类型与召开情形 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后6个月内举行 [3] - 临时股东会在特定情形下召开 包括董事人数不足5人 公司未弥补亏损达股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律法规规定的其他情形 [3] - 公司若无法在上述期限内召开股东会 需向中国证监会山东监管局和深交所报告并公告原因 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 [7] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈是否同意 [2] - 审计委员会提议召开临时股东会需以书面形式提出 董事会同样需在10日内书面反馈 若董事会不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意后应在5日内发出通知 若未发出通知 连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向深交所备案 且在决议公告前召集股东持股比例不得低于10% [4][5] - 对于自行召集的股东会 董事会和董事会秘书应予配合 包括提供股东名册 会议所需费用由公司承担 [5][12] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 且符合法律法规和公司章程规定 [5] - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在收到后2日内发出补充通知 [5] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 未列明或不符合规定的提案不得表决 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股东权利 股权登记日 联系人信息及表决方式等 [6][7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [7] 股东会召开与出席 - 股东会在公司住所地或通知指定地点召开 以现场会议形式为主 可同时采用电子通信方式 并提供网络投票 股东通过这些方式参会视为出席 [8] - 会议地点不得无故变更 确需变更需提前至少2个工作日公告 [8] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 且不得迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不得早于现场会议当日下午3:00 [8] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会 公司和召集人不得以任何理由拒绝 [9] - 自然人股东需出示身份证或有效证件 代理人需出示身份证和授权委托书 法人股东需由法定代表人或代理人出席并出示相关文件 [9][10] 股东会主持与议事 - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [11] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持 股东自行召集的由召集人或推举代表主持 [11] - 若会议主持人使会议无法继续进行 经出席股东会有表决权过半数股东同意可推举新主持人 [11] - 年度股东会上董事会需作工作报告 每名独立董事需作述职报告 [11] - 董事和高级管理人员需就股东质询作出解释和说明 [11] 股东会表决与决议 - 决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [14] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并 修改章程 重大资产交易超总资产30% 股权激励计划 股份回购 利润分配政策调整及发行证券等 [14][15] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 [15] - 影响中小投资者利益事项需单独计票并披露 公司持有自身股份无表决权 [15] - 关联股东不参与关联交易表决 其股份不计入有效表决总数 非关联股东表决情况需充分披露 [16] - 除累积投票制外 股东会对所有提案逐项表决 同一事项有不同提案按提出时间顺序表决 [18] - 表决采取记名方式 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 [18][19] - 表决前需推举两名股东代表计票和监票 关联股东不得参与 律师和股东代表共同负责计票和监票并当场公布结果 [19] 股东会决议公告与执行 - 决议需及时公告 内容包括出席股东人数 所持股份比例 表决方式 每项提案结果及决议详细内容 [19] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示 [19] - 董事选举提案通过后新任董事立即就任 [20] - 派现 送股或资本公积转增股本提案需在股东会结束后两个月内实施 [21] - 以减少注册资本为目的回购普通股或发行优先股为支付手段回购普通股需特别决议通过 并在决议后次日公告 [21] - 决议内容违法时股东可请求法院认定无效 会议程序或表决方式违法或违反章程时股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销 [21] - 对召集人资格 程序或决议效力有争议时应及时向法院起诉 在判决前需执行决议 公司需履行信息披露义务并配合执行 [22] 规则附则 - 规则中"以上"和"内"含本数 "过" "低于"和"多于"不含本数 [22] - 规则未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及公司章程执行 若冲突则按后者执行并及时修订规则 [22] - 规则由董事会负责解释 自股东会审议通过之日生效 修改时亦同 [22]

关联交易制度总则 - 制定目的为规范公司关联交易行为 确保合法公允并维护股东权益 依据《公司法》《证券法》《深交所上市规则》及《公司章程》等规定 [1] - 关联交易需遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司及非关联股东利益 [1] - 制度适用于公司及控股子公司与关联人之间的交易行为 [1] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人(或其他组织)和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司者 被前述主体控制者 关联自然人控制者 以及持股5%以上者及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司之法人董事监事及高管 以及前述人士关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月或未来12个月内符合条件者亦视为关联人 中国证监会 深交所或公司可据实质重于形式原则认定其他关联人 [2][3] - 公司董事 高管 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关系说明 并通过深交所系统填报更新信息 [3] - 关联关系指控股股东 实际控制人 董事 高管与其控制企业间关系 及可能导致利益转移的其他关系 需从控制方式途径程度等实质判断 [4] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 资产租赁 委托管理 赠与 债务重组 研发项目转让 许可协议 放弃权利 原材料采购 产品销售 劳务提供 存贷款业务 共同投资等可能造成资源或义务转移事项 [5] - 日常关联交易 现金出资按权益比例确定 及深交所规定情形可免于审计或评估 [4] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元交易 或与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [4] - 成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%交易 需披露并提交股东会审议 同时需披露符合要求的审计或评估报告 [4] - 关联交易审议需详细了解标的状况 对方资信履约能力 评估必要性合理性定价公允性 并可能聘请中介机构审计评估 [5] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会审议 关联董事包括交易对方 在对方任职者 拥有控制权者 对方家庭成员 及受影响董事等 [6] - 股东会审议时关联股东需回避表决 关联股东包括交易对方 拥有或被对方控制者 受同一控制者 在对方任职者 对方家庭成员 协议限制表决权者及可能利益倾斜者 [7] 披露豁免与特殊情形 - 公开招标拍卖(不含邀标) 单方面获利益交易 国家定价交易 及关联人提供资金利率不高于LPR且无担保等情形 可申请豁免提交股东会审议 [7] - 现金认购公开发行证券(提前确定关联人除外) 承销公开发行证券 依据股东会决议领取股息 向关联自然人提供与非关联同等条件产品服务 及深交所认定情形可免于履行相关义务 [8][9] - 不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司(非控股股东控制)提供且其他股东按比例同等资助除外 此类资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会 [9] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会 为控股股东等担保时对方需提供反担保 交易导致被担保方成为关联人时需同步审议存续担保 [9][10] 累计计算与披露要求 - 委托理财等因频次时效难每次审议的 可合理预计投资范围额度期限 以额度适用审议披露规定 额度使用期不超12个月 任一时点金额不超额度 [10] - 存款贷款业务以利息为准适用审议披露规定 放弃权利导致关联交易按《股票上市规则》标准适用规定 共同投资以公司投资额为交易金额适用规定 [10] - 关联人单方面受让公司拥有权益主体股权份额 涉及放弃权利的按规则标准适用规定 不涉及放弃但可能重大影响财务状况或关联关系变化的需及时披露 [11] - 日常关联交易中首次发生需按协议金额审议披露 无具体金额的提交股东会 协议重大变化或续签按新金额审议披露 数量众多者可按类别预计年度金额审议披露 实际超预计时同一控制下关联人交易金额合并计算 非同一控制不合并 关联人多可简化披露但达披露标准需单独列示 协议超三年需每三年重新审议 年度和半年度报告需分类汇总披露实际履行情况 [11][12][13] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一交易标的交易需累计计算适用审议披露规定 同一关联人包括受同一控制或相互存在股权控制关系者 已披露未履行股东会程序的仍纳入累计计算 [13] - 因累计计算达披露标准的可仅披露本次并说明前期事项 达提交股东会标准的可仅提交本次并说明前期未审议事项 [14] - 涉及或有对价的以预计最高金额为成交金额适用规定 [14] - 需根据交易类型披露交易对方 标的 关联关系 协议内容 定价依据 审批文件 中介意见等信息 [14] 附则 - 制度所称"以上""内"含本数 "超过""过"不含本数 [15] - 未尽事宜按国家法律法规规范性文件及《公司章程》执行 与法律法规或修订后章程冲突的按后者执行并及时修订制度 [15] - 制度由董事会解释 自股东会审议通过之日生效 修改时间 [15]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1人并可设副董事长[1] - 职工代表董事由职工代表大会选举产生 非职工代表董事由股东会选举或更换 董事任期三年可连选连任[2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 设董事会秘书负责会议筹备及信息披露等事宜[2] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案等16项核心职权[2][3] - 专门设立审计 战略 提名 薪酬与考核四个专门委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会需独立董事过半数并担任召集人[3] - 独立董事对关联交易 承诺变更 收购防御措施等事项需过半数同意方可提交董事会审议[3] 重大事项审批权限 - 单笔对外投资低于最近审计净资产20%且12个月累计低于总资产50%由董事会审批 超过20%需报股东会[4] - 12个月内购买或出售资产总额不超过最近审计总资产30%由董事会审批[4] - 委托理财金额累计低于最近审计净资产50%由董事会审批[4] - 对外担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联担保需非关联董事三分之二以上通过[4] 关联交易与捐赠审批 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%-5%由董事会审批[5] - 单笔对外捐赠低于最近审计净资产20%且12个月累计低于总资产50%由董事会审批 超过20%需报股东会[5][6] 会议召集与通知机制 - 定期会议需提前10日书面通知 临时会议提前2日通知 经全体董事一致同意可缩短或豁免通知时限[7] - 代表10%以上表决权股东 三分之一以上董事 审计委员会或二分之一以上独立董事可提议召开临时会议[7] - 会议通知需包含日期 地点 期限 事由及议题等要素 变更定期会议需提前3日发出变更通知[8][9] 会议召开与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事[9][10] - 表决实行一人一票记名投票 决议需全体董事过半数同意 担保事项需出席董事三分之二以上同意[11][12] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事[9][10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员 会议议程 董事发言要点及表决结果等要素 与会董事需签字确认[15] - 会议档案包括会议材料 授权委托书 录音录像 表决票等 由董事会秘书保存且保存期限不少于10年[15] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效 修改需经相同程序 由董事会负责解释[16] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若存在冲突则以法律法规和公司章程为准[16]

对外担保制度总则 - 制定制度旨在规范公司对外担保行为 防范债务风险 保护公司及股东权益 依据《民法典》《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[2] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人债务提供担保 形式包括保证、抵押、质押等[2] - 担保原则为平等、自愿、公平、诚信、审慎 严禁强令担保 适用范围包括为控股子公司提供担保[2] 决策权限与信息披露 - 对外担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过并披露[2] - 六类情形需提交股东会审议：担保总额超净资产50%或总资产30%、单年担保额超总资产、担保对象资产负债率超70%、单笔担保额超净资产10%、为股东等关联方担保[3] - 关联担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议 并提交股东会[3] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过[4] - 可为资产负债率70%以上及以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度 经股东会审议[5] - 向合营联营企业担保需满足非关联方及股东按比例提供反担保条件 可预计担保额度并提交股东会[5] 反担保与风险控制 - 对外担保应要求对方提供反担保 关联方担保必须提供反担保 范围涵盖主债权、利息、违约金等[6] - 控股子公司担保需其他股东按出资比例提供同等担保 否则需披露原因及风险可控性[6] - 合营联营企业担保额度可在同类企业间调剂 累计调剂额不超预计总额度50% 且需满足单笔调剂不超净资产10%等条件[6] - 控股子公司为公司合并报表内主体担保需履行审议程序并披露 为其他主体担保视同公司担保[7] - 反担保需比照担保规定履行审议程序及披露义务[7] 担保申请与审核程序 - 对外担保需核查被担保人资信状况及偿债能力[8] - 实行多层审核制度：财务总监及财务部负责初审及日常管理 董事会秘书负责合规复核及组织审批程序 股东会与董事会为核准机构[8] - 被担保人需提前20个工作日提交担保申请书及附件 包括营业执照、公司章程、财务报告、主合同等资料[8][9] - 财务部需进行资信调查及风险评估 形成书面报告后提交董事会办公室[9] - 董事会秘书进行合规性复核及总额控制审核后提交董事会审议[9] - 董事会可聘请外部机构进行风险评估 需股东会审议事项在董事会通过后提交股东会[9] 日常管理与风险控制 - 对外担保需订立书面合同 条款需明确无歧义[10] - 财务部负责统一登记备案管理 保存担保相关文件并按季度填报担保情况表[10][11] - 需持续关注被担保人经营状况、财务状况及偿债能力 建立财务档案[11] - 发现被担保人经营严重恶化或出现重大变故时需及时报告董事会[11] - 财务部需向审计会计师如实提供全部对外担保事项[11] - 担保债务到期后需核实履约情况 若展期需重新履行审议程序[12] - 履行担保义务后需向债务人追偿 并启动反担保程序[12] - 债务人破产时需申报债权并行使追偿权[12] 责任与附则 - 董事需依法审核担保事项 对违规或失当担保造成的损失承担责任[12] - 擅自越权批准或签署担保合同造成损失时 将追究相关人员责任[13] - 制度自股东会审议通过之日生效 解释权归董事会[13]

核心观点 - 公司制定防范资金占用制度以规范控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金往来，明确禁止非经营性资金占用行为，并建立责任追究机制 [1][2][3] 资金占用定义与范围 - 资金占用包括为关联方垫支费用、代偿债务、有偿或无偿拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据及明显有悖商业逻辑的预付款等行为 [2] - 证券监管机构认定的其他非经营性占用行为同样适用本制度 [2] 防范原则与措施 - 禁止关联方通过非公允关联交易、资产重组、对外投资等方式侵占公司资金或资产 [2] - 关联交易需严格履行审批程序和信息披露义务，并及时结算以避免非正常资金占用 [2] - 公司及控股子公司不得以垫支费用、拆借资金、委托投资等六种方式向关联方提供资金 [3] - 关联担保需经董事会审议后提交股东会批准 [4] - 实行人员、资产、财务、机构、业务"五独立"原则，确保公司独立运营 [5] - 关联交易需具备商业实质且价格公允，原则上不偏离第三方市场价格 [6] - 禁止为董事、高管及关联方提供财务资助 [6] - 购买关联方资产前需核查是否存在资金占用或违规担保情形 [6] 责任主体与监督机制 - 董事长为资金防范第一责任人，总裁为执行负责人，财务总监为具体监管负责人，财务部为职能部门，审计部为日常监督部门 [7] - 财务部和审计部需定期核查资金占用情况并督促收款 [7] - 财务总监发现占用需立即书面报告总裁、董事长、审计委员会及董事会秘书 [7] - 总裁需在10个工作日内要求关联方偿还并研究处分措施 [9] - 对拒不偿还的关联方追究法律责任，构成犯罪的追究刑事责任 [9] - 对协助资金占用的董事或高管给予处分或提请罢免 [9] 制度依据与生效 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》《深交所自律监管指引第1号》及《公司章程》 [1] - 制度由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效 [9]

公司治理结构完善 - 公司制定累积投票制实施细则以完善法人治理结构并规范董事选举行为 [2] - 细则依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定制定 [2] - 累积投票制适用于选举两名以上非职工代表董事的情形 [2] 累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制指股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 可集中或分散使用 [2] - 职工代表董事由职工民主选举产生 不适用本细则 [2] - 独立董事与非独立董事选举作为不同提案提出并分别进行表决 [2] 投票权计算与分配规则 - 选举独立董事时股东表决票数为持股数乘以应选独立董事人数 [2] - 选举非独立董事时股东表决票数为持股数乘以应选非独立董事人数 [3] - 股东累计投出票数不得超过其总表决票数 且所投候选人数不超过应选董事人数 [4] 投票操作与有效性要求 - 股东需在选票注明投向每位董事的票数 [4] - 投票无效情形包括：所投候选人数超应选人数 或对某候选人投票数超总表决票数 [4] - 投票有效但差额部分视为放弃投票的情形：对候选人投票总数少于总表决票数 [4] 董事当选原则与补选机制 - 董事按得票数顺序当选 但需获超过出席股东会所持股份总数二分之一的票数 [4] - 若票数相同导致无法决定当选者 需在下次股东会重新选举相同票数候选人 [4] - 当选人数不足董事会成员三分之二时 需在两个月内再次召开股东会补选缺额 [5] 实施与修订机制 - 董事会需在股东会通知中特别说明采用累积投票制 [3] - 计票需由律师和股东代表共同负责 主持人现场公布得票情况及当选名单 [5] - 细则由董事会解释 自股东会审议通过之日生效 与法律法规冲突时及时修订 [5]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金的存放、使用和管理 保护投资者权益 依据证券法、交易所规则和公司章程等规定 [1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1] - 公司需审慎使用募集资金 确保与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向 并真实、准确、完整披露实际使用情况 [1] 募集资金存储要求 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 专户不得存放非募集资金 多次融资需分别设专户 超募资金也需存入专户 [2] - 募集资金到位后一个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户信息、大额支取通知机制、银行对账单抄送等条款 [2] - 三方协议需及时公告 若通过控股子公司实施募投项目 公司及子公司视为共同一方签署协议 协议终止后需一个月内重签 [3][4] 募集资金使用规范 - 募集资金需专款专用于主营业务 不得用于证券投资、衍生品交易、财务资助或买卖有价证券为主业的公司 不得质押或委托贷款 [4] - 资金支出需履行审批流程：部门提出计划→主管领导签字→财务总监审核→董事长审批 超授权范围需董事会或股东会审批 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期且投入不足50%或其他异常时 需重新论证可行性并披露进展 [6] 募集资金用途变更与调整 - 募集资金用途变更需董事会审议及保荐人意见 包括置换自有资金、现金管理、补充流动资金、超募资金用于项目或回购股份等 [6][7] - 节余资金低于募集净额10%需董事会审议 超过10%需股东会审议 低于500万元或1%可豁免程序但在年报披露 [8] - 超募资金使用需优先补充募投项目缺口 其次临时补流动资金 最后现金管理 需披露使用计划及合理性 [12] 现金管理与临时补流 - 闲置募集资金现金管理需通过专户或产品专用账户 产品需为结构性存款、大额存单等安全高、流动性好、期限不超12个月的产品 [9] - 现金管理需公告募集资金基本情况、闲置原因、额度期限、风控措施等 出现产品亏损等风险时需及时披露 [9][10] - 临时补充流动资金需通过专户 仅限主营业务 单次不超12个月 不得用于高风险投资 到期需归还并公告 [10][11] 监督与披露机制 - 财务部门需设立募集资金使用台账 内部审计每季度检查 审计委员会需向董事会报告违规或风险情况 [14] - 董事会每半年核查募投进展 出具专项报告 会计师事务所需对年度募集资金使用出具鉴证报告 差异超30%需调整投资计划 [15] - 保荐人需每半年现场核查募集资金使用 发现异常需报告交易所 会计师事务所出具非无保留鉴证结论时需分析原因并整改 [16][17] 制度附则 - 制度中“以上”含本数 “超过”“低于”不含本数 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [18] - 制度与法律法规或公司章程冲突时 以后者为准并及时修订 本制度由董事会解释 自股东会审议通过生效 [18]

审计委员会设立依据与目的 - 为监督公司财务信息、内部控制及内外部审计工作而设立审计委员会 [1] - 依据公司法、上市公司治理准则及公司章程等规定制定本议事规则 [1] - 审计委员会独立行使职权且不受任何部门或个人干涉 [2] 人员构成要求 - 审计委员会由三名非高管董事组成 其中两名独立董事且至少一名为会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [3] - 委员需具备专业知识、良好职业操守并保证履职时间 [3] - 委员任期与董事一致且不超过三年 独立董事连续任职不超六年 [3] - 委员缺位时需在60日内完成补选 [4] 职责与职权范围 - 监督评估内外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [5] - 审核财务信息及披露 监督内部控制 行使监事会职权 [5] - 需经审计委员会过半数同意事项包括披露财务报告、解聘会计师事务所、聘任财务总监等 [5] - 对财务报告真实性提出意见 重点关注欺诈舞弊及重大错报可能性 [6] - 监督外部审计机构选聘流程 审议选聘文件及审计费用 [6] - 定期提交外部审计机构履职评估报告 [7] - 指导内部审计工作 参与内部审计负责人考核 [7] - 每季度听取内部审计报告 每年审阅内部审计报告 [8] - 每半年检查募集资金使用、担保、关联交易等重大事项 [9] - 发现财务舞弊线索时可要求自查或聘请第三方机构调查 [9] - 对内控有效性出具评估意见 发现重大缺陷需及时披露 [10] - 督促整改内控缺陷及财务造假等问题 [10][17] - 可检查公司财务 监督董事及高管行为 提议召开临时会议 [10][11] - 接受股东请求对违规董事或高管提起诉讼 [11] - 对违规董事或高管提出罢免建议 [12] - 公司需在年报中披露审计委员会履职情况 [12] 会议召开与议事规则 - 每季度召开一次定期会议 临时会议需两名以上成员提议 [12] - 会议需三分之二以上成员出席 以现场召开为原则 [12] - 定期会议提前5日通知 临时会议提前3日通知 [13] - 成员需亲自出席会议或书面委托其他成员代行职责 [13] - 连续两次缺席会议者董事会可解除其职务 [14] - 可要求外部审计机构、财务人员等列席会议 [14] - 表决采用记名投票方式 需全体成员过半数通过 [15] - 会议记录需真实完整且保存至少十年 [15] - 与会人员需对会议内容保密 [15] 规则生效与解释 - 规则自董事会审议通过生效 由董事会负责解释 [16] - 规则若与法律法规冲突则按后者执行 [16]

财务表现 - 公司2025年上半年营业收入13.21亿元 同比下降3.98% [1] - 归属于上市公司股东的净利润615.51万元 同比下降96.64% [1] - 扣除非经常性损益的净利润336.74万元 同比下降98.16% [1] - 基本每股收益0.01元 [1] 股东回报 - 拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税） [1]