审计与内控 - 审计截止日期为2024年12月31日[2] - 董事会负责建立健全和实施内控并评价有效性[5] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财报告内控重大缺陷[6] - 内控存在不能防错和测未来有效性风险[7] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[9]

其他事项 - 公司对2024年度三位独立董事独立性情况进行评估[1] - 董事会认为三位独立董事符合独立性要求[1]

审计部人员与报告要求 - 审计部应配备不少于二人的专职审计人员[5] - 审计部至少每季度向董事会或委员会报告一次工作[9] - 审计部至少每年提交一次内部控制和内部审计报告[16] 审计部检查与职责 - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来[11] - 职责包括检查内控、审计收支、协助反舞弊等[9] - 职权包括要求报送资料、审核报表等[10] 审计业务范围与时间 - 涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[12] - 重要事项发生后及时审计[15][16][17][18] - 至少每季度审计募集资金存放与使用情况[19] 审计工作流程 - 以就地审计为主，可采用其他方式[23] - 提前五日送达通知书，特殊业务例外[24] - 被审计单位三日内反馈异议[24] 资料保存与披露 - 审计资料至少保存十年[31] - 董事会出具年度内控评价报告[26] - 年报披露时同步披露相关报告[24] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效施行[37]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独董为专业会计人士[4] - 设主任委员1名，由独立董事中专业会计人士担任[5] 委员产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 会议相关规定 - 至少每季度召开一次，会前7日通知委员[20] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须与会委员过半数通过[20] 职责与流程 - 督导内审机构至少每半年检查重大事项和资金往来[13] - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会[9] - 会议评议后将书面决议呈报董事会[18] 细则相关 - 与法律法规或章程抵触时以其规定为准[24] - 应及时修订并报董事会审议，解释权归董事会[24]

中原内配集团股份有限公司 章程 二○二五年四月 | メ | | --- | | 第一章总则 2 | | | --- | --- | | 第二章经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章股份 | 5 | | 第一节股份发行 | 5 | | 第二节股份增减和回购 | 6 | | 第三节股份转让 | 7 | | 第四章股东和股东会 9 | | | 第一节股东的一般规定 | 9 | | 第二节控股股东和实际控制人 | 13 | | 第三节股东会的一般规定 | 14 | | 第四节股东会的召集 | 18 | | 第五节股东会的提案与通知 | 20 | | 第六节股东会的召开 | 22 | | 第七节股东会的表决和决议 | 26 | | 第五章董事和董事会 34 | | | 第一节董事的一般规定 | 34 | | 第二节董事会 | 38 | | 第三节独立董事 | 47 | | 第四节董事会专门委员会 | 50 | | 第六章高级管理人员 54 | | | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 56 | | | 第一节财务会计制度 | 56 | | 第二节内部审计 | 62 | | 第三节会计师事务所的聘任 | 63 | | ...

财务表现 - 2024年营业收入33.1亿元 同比增长15.57% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.04亿元 同比下降34.37% [1] 利润分配方案 - 以总股本5.88亿股为基数 向全体股东每10股派发现金红利1.3元(含税) [1] - 不实施送红股 不以公积金转增股本 [1]

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入9.50亿元，较上年同期增长13.77%，归属于上市公司股东的净利润1.11亿元，同比增长24.85%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.08亿元，较上年同期增长35.61%[5] - 营业总收入为9.50亿元，较上期8.35亿元增长约13.77%[19] - 净利润为1.24亿元，较上期0.97亿元增长约27.43%[20] - 基本每股收益为0.19元，较上期0.15元增长约26.67%[20] 成本和费用（同比环比） - 财务费用较上期下降77.12%，主要系汇率变动，汇兑收益增加及贷款利率下降，利息支出减少所致[9] - 信用减值损失较上期下降437.16%，主要系本期应收款项增量同比增加，计提坏账准备增加所致[9] - 所得税费用较上期增长128.71%，主要系本期利润总额增加及部分子公司已弥补完亏损，所得税费用增加所致[9] - 营业总成本为8.15亿元，较上期7.46亿元增长约9.29%[19] 现金流相关数据（同比环比） - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为-1.11亿元，较上年同期下降318.76%[5] - 经营活动现金流入小计为5.69亿元，较上期5.73亿元下降约0.68%[21][22] - 经营活动现金流出小计为6.80亿元，较上期5.22亿元增长约29.97%[22] - 经营活动产生的现金流量净额为 -1.11亿元，上期为0.51亿元[22] - 投资活动产生的现金流量净额为0.21亿元，较上期0.75亿元下降约72%[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为0.60亿元，较上期0.32亿元增长约86.78%[22] 其他财务数据 - 本报告期末总资产59.50亿元，较上年度末增长2.43%，归属于上市公司股东的所有者权益35.92亿元，同比增长3.26%[5] - 交易性金融资产较上期下降63.82%，主要系本期购买的理财产品到期所致[9] - 2025年3月31日货币资金期末余额357,156,035.04元，期初余额383,799,844.68元[16] - 应收账款期末余额866,390,178.76元，期初余额779,181,512.96元[16] - 资产总计期末余额5,949,737,274.10元，期初余额5,808,598,814.93元[17] - 流动负债合计期末余额1,231,521,703.38元，期初余额1,220,326,048.05元[17] - 非流动负债合计期末余额684,689,862.29元，期初余额678,371,559.76元[17] - 归属于母公司所有者权益合计为35.92亿元，较上期34.78亿元增长约3.26%[18] 非经常性损益 - 非经常性损益合计253.45万元，其中政府补助403.76万元，委托他人投资或管理资产的损益84.35万元[7] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数71,177户，前10名股东中薛德龙持股比例16.19%，持股数量95,240,659股[11] - 张冬梅持股21,275,665股，占比3.62%；党增军持股6,386,500股，占比1.09%；薛建军持股5,851,875股，占比0.99%等[12] - 前10名无限售条件股东中薛德龙持有23,810,165股人民币普通股；张冬梅持有5,318,916股人民币普通股等[12] - 前10名无限售条件股东王欢合计持有1,913,000股，占总股本0.33%[12] 管理层讨论和指引 - 公司拟向泰国孙公司增资41,000万泰铢，增资后注册资本由29,000万泰铢增至70,000万泰铢[13] - 泰国工厂建设项目总投资额由不超2.1亿元增至不超3.5亿元[13] 其他重要内容 - 公司2025年第一季度报告未经审计[24]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为33.10亿元，同比增长15.57%[17] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为2.04亿元，同比下降34.37%[17] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.16亿元，同比下降55.93%[17] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-2907.2万元，显著下滑[21] - 2024年非经常性损益项目中政府补助金额为2034.6万元，同比下降48.35%[23] - 公司实现营业收入331,013.87万元，同比增长15.57%[73] - 归属于上市公司股东的净利润20,390.72万元，同比减少34.37%，主要因商誉减值12,022.25万元[73] - 对收购Incodel Holding LLC形成的商誉计提减值准备12,022.25万元[73] - 2024年营业收入为331,013.87万元，同比增长15.57%[33] - 归属于上市公司股东的净利润为20,390.72万元，同比减少34.37%，主要因商誉减值12,022.25万元[33] 收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为33.10亿元，同比增长15.57%[17] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为2.04亿元，同比下降34.37%[17] - 公司实现营业收入331,013.87万元，同比增长15.57%[73] - 归属于上市公司股东的净利润20,390.72万元，同比减少34.37%，主要因商誉减值12,022.25万元[73] - 2024年营业收入为331,013.87万元，同比增长15.57%[33] - 归属于上市公司股东的净利润为20,390.72万元，同比减少34.37%，主要因商誉减值12,022.25万元[33] 成本和费用（同比环比） - 直接材料成本占比48.26%，同比上升20.27%[96] - 制动鼓营业成本3.09亿元，同比增长495.06%[98] - 销售费用同比增长18.19%，达到75,018,761.18元[103] - 管理费用同比增长10.29%，达到226,012,089.86元[103] - 财务费用同比下降28.51%，降至20,287,637.24元[103] - 研发费用同比增长16.76%，达到159,845,357.00元[103] 各条业务线表现 - 气缸套产销量位居行业前列，客户包括美国通用、福特、德国奔驰等世界500强企业[41] - 活塞业务引进德国莱茵金属技术，满足国六及以上排放标准，填补国内高端钢质活塞市场空白[42] - 活塞环业务控股子公司南京飞燕为国家高新技术企业，产品配套一汽解放、玉柴等国内主机厂[43] - 电控执行器产品进入Garrett、BorgWarner等国际主流增压器供应商体系，市场占有率攀升[46] - 双金属复合制动鼓国内市场占有率进一步提升，具有轻量化、耐磨性等优势[35][47] - 公司在氢能及燃料电池系统零部件领域布局，合作单位包括上海重塑能源、西安交通大学等[37] - 恒久制动已实现对中国重汽、一汽解放、东风德纳等国内重卡主流车桥公司全覆盖，并批量供货海外市场[48] - 鼎锐科技涂层刀具订单大幅提升，展现出强劲市场竞争力[49] - 轴瓦公司新产品金刚石摩擦垫片已实现批量生产和销售，产品出口至美洲、欧洲、亚洲等十多个国家[49] 各地区表现 - 境内地区产品产量13,666.04万只/片，同比增长13.17%；销售量13,356.21万只/片，同比增长10.21%[57] - 国内销售收入24.63亿元，同比增长25.27%，占营业收入比重74.40%[89] - 国外销售收入8.47亿元，同比下降5.68%，占营业收入比重25.60%[89] - 公司产品出口美、欧、亚、非、中东60多个国家和地区，客户覆盖率持续提升[69] 管理层讨论和指引 - 公司2025年气缸套销量目标不低于7,240万只，钢质活塞销量目标不低于42万只[134] - 公司2025年活塞环销量目标不低于9,367万片，轴瓦销量目标不低于1,717万片[134] - 公司2025年电控执行器销量目标不低于408万只，制动鼓销量目标不低于141万只[134] - 营业收入较去年同期同比增长0～20%[135] - 加速推进泰国生产基地建设以提升海外订单交付能力[135] - 公司计划开发至少1个玉柴或锡柴重型国6气体机产品[108] - 公司计划全年完成国6新品6个，T4新品12个[108] - 公司计划开发至少一个缸径160至200之间的大缸径活塞环[108] - 公司计划开发功率2kW、转速最高可达2万5千转、最大升压50kPa的氢气循环泵[108] 其他重要内容 - 公司2024年末总股本为588,409,646股，拟向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税）[4] - 公司2024年度利润分配预案不涉及送红股及公积金转增股本[4] - 公司主营业务未发生变更，仍聚焦气缸套、活塞环、活塞等汽车零部件领域[16] - 公司控股股东自上市以来未发生变更[16] - 公司旗下拥有南京飞燕活塞环、安徽中原内配等多家子公司[10] - 公司拥有32条气缸套铸造生产线，年产能7,500万只；5条活塞生产线，年产能150万只；活塞环年产能1.6亿片[55] - 报告期内气缸套产量6,881.45万只，同比增长19.29%；销售量6,627.52万只，同比增长17.09%[57] - 活塞产量24.79万只，同比下降30.63%；销售量21.22万只，同比下降52.76%[57] - 电控执行器产量351.96万只，同比增长35.29%；销售量319.61万只，同比增长23.41%[57] - 制动鼓产量91.09万只，同比增长366.67%；销售量89.97万只，同比增长487.29%[57] - 整车配套产品产量12,502.43万只/片，同比增长12.20%；销售量11,431.20万只/片，同比增长6.87%[57] - 氢燃料电池系统产能为2,000台，产量为97台，销量为50台，销售收入为11,946,902.66元[61] - 公司气缸套产销量位居行业前列，综合实力稳居行业首位，获得国家"制造业单项冠军示范企业"等荣誉称号[69] - 公司与英国吉凯恩集团、德国莱茵金属集团、日本理研建立了长期稳定的合作关系，并在2024年加速推进氢能业务发展[70] - 公司构建了贯穿产业链的智造矩阵，入选全国首批卓越级智能工厂，通过"5G+工业互联网"技术实现全流程数字化管理[67] - 公司长期为潍柴动力、中国重汽、上汽集团、比亚迪等国内高端内燃机企业以及美国福特、通用等国际客户提供配套服务[69] - 公司下属子公司安徽公司乘用车缸套销量因新能源车型需求强劲而快速增长[65] - 公司首家海外工厂——飞德利特汽车零部件（泰国）有限公司产线建设有序推进[72] - 恒久制动的双金属复合制动鼓销量90万只，较上年度大幅增长[78] - 安徽公司实现连续七年高速增长，营业收入和净利润较2023年更上一个台阶[79] - 泰国生产基地计划投资不超过人民币3.5亿元，建成后气缸套年产能达700万只[83] - 公司投资建设光伏电站项目，推动绿色工厂建设[87] - 公司持续推进"0PPM生产线"活动，提升产品质量[74] - 公司加大数字化、智能化技术和自动化设备应用，提升生产效率[75] - 公司组建产业发展研究院，涵盖内燃机PCU研发中心、新能源研发中心和汽车电子研发中心[77] - 2024年营业收入为33.10亿元，同比增长15.57%，其中汽车零部件制造业占比87.66%，其他业务占比12.34%[89] - 气缸套产品收入18.06亿元，同比增长2.29%，占营业收入比重54.56%[89] - 制动鼓产品收入3.74亿元，同比增长472.81%，占营业收入比重11.31%[89] - 汽车零部件制造业毛利率29.36%，同比下降1.49个百分点[92] - 气缸套产品毛利率31.12%，同比上升0.27个百分点[92] - 制动鼓产品毛利率20.89%，同比上升0.27个百分点[92] - 前五名客户合计销售金额为807,646,903.42元，占年度销售总额的24.40%[100][101] - 前五名供应商合计采购金额为503,325,463.42元，占年度采购总额的20.48%[101]

担保情况 - 公司为子公司担保总额不超64000万元，有效期至2024年度股东大会召开日[1] - 2025年3月27日为轴瓦公司与中行借款提供1000万元连带责任保证[2] - 本次担保保证期间为债务履行期限届满之日起三年[9] - 截至目前，公司及控股子公司有效对外担保累计64000万元，占2023年度经审计合并报表净资产的19.11% [11] 轴瓦公司情况 - 轴瓦公司注册资本6000万元，公司持股84.67% [4][5] - 2024年9月30日资产总额9385.75万元，负债总额3627.14万元[6] - 2024年1 - 9月营业收入4909.50万元，净利润936.99万元[6] - 2024年9月30日资产负债率38.65%，较2023年末上升6.12个百分点[6] 其他担保数据 - 除本次担保外，公司及子公司对合并报表范围内单位担保总余额4700万元，占2023年度经审计合并报表净资产的1.40% [11] - 公司及子公司对合并报表外单位担保总余额为0元，无对外逾期及涉诉担保情况[11]