中原内配集团股份有限公司独立董事关于 第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见 独立董事签字： 王仲 张兰丁 何晓云 二○二三年十二月十二日 经核查，我们认为：本次独立董事候选人的任职资格和提名程序符合《中华 人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件 和《公司章程》及其相关制度的有关规定，具有履行职务的条件和能力，提名程 序合法、有效，我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中原内配集团股份有限公司独立董事关于第十届董事 会第十二次会议相关事项的独立意见》之签字页） 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司自律监管 指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《独立董事工作制度》等有关规定，我 们作为中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，就公司第 十届董事会第十二次会议审议的 ...

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 审计委员会会议 - 至少每季度召开一次，会前7日通知委员[14] - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过报董事会[14] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计工作、协调内外审计[9] - 审核财务信息及披露，监督评估内控[9] 其他 - 董事会为审计委员会工作做准备和协调[11] - 《细则》自《董事会决议》通过日起实施[18]

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-046 中原内配集团股份有限公司 第十届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十二次会议 于2023年12月12日上午9:00在公司四楼会议室召开，本次会议以现场与通讯相结 合的方式召开，会议通知已于2023年12月1日以电子邮件的方式发出。本次会议 应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事刘治军先生、独立董事王仲先生、 张兰丁先生、何晓云女士以通讯方式参加，其他董事以现场方式参加。本次会议 的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司 章程》等的规定。 会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过以下 议案： 1、《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市 公司独立董事管理办法》（2023年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订） ...

人员提名 - 裴志军被提名为中原内配集团第十届董事会独立董事候选人[2] 任职合规 - 承诺参加培训并取得深交所认可证明材料[8] - 裴志军及直系亲属持股和任职符合规定[21][22] - 近十二个月无相关不利情形[27] - 近三十六个月无刑事、行政处罚等[30][33] - 不存在重大失信等不良记录[34] - 担任独立董事公司数量和时长合规[36][37]

证券代码：002448 证券简称：中原内配 中原内配集团股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人中原内配集团股份有限公司董事会现就提名裴志军为中原内配 集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已 书面同意作为中原内配集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本 次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对 独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过中原内配集团股份有限公司第十届董事会提名委 员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或 者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 √是 □否 如否，请详细说明： 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定 不得担任公司董事的情形。 √是 □否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳 ...

1、《关于修改<公司章程>的议案》 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、 《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）、《深圳证券交易所股票上市规 则》（2023年修订）等有关法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况， 对《公司章程》相关条款进行了修订。修订后的《公司章程》详见公司刊登于2023 年12月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-047 中原内配集团股份有限公司 第十届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第十次会议 于2023年12月12日上午10:00在公司二楼会议室召开，本次会议以现场方式召开， 会议通知已于2023年12月1日以电子邮件的方式通知了各位监事。本次会议由公 司监事会主席薛建军先生主持，会议 ...

证券代码：002448 证券简称：中原内配 中原内配集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人张金睿作为中原内配集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选 人，已充分了解并同意由提名人中原内配集团股份有限公司董事会提名为中原内 配集团股份有限公司（以下简称该公司）第十届董事会独立董事候选人。现公开 声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事 候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过中原内配集团股份有限公司第十届董事会提名委员会或者 独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独 立履职情形的密切关系。 √是 □否 如否，请详细说明： √是 □否 如否，请详细说明： 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 □是 √否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 √是 □否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格 ...

监事会组成 - 监事会由3名监事组成，含不低于总数三分之一的职工代表[4] 选举规则 - 监事会中的股东代表经出席股东大会会议的股东或其代理人所持表决权的半数以上同意选举产生[5] - 监事会主席由二分之一以上监事同意选举产生[5] 任期规定 - 监事任期每届三年，任期届满可连选连任[5] 任职限制 - 因特定犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年不得担任监事[7] - 担任破产清算公司相关职务负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不得担任监事[7] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不得担任监事[7] 辞职生效 - 监事辞职导致监事会成员低于三人等情况，辞职在下任监事填补空缺后方能生效[9] 补选时间 - 公司应在监事提出辞职之日起六十日内完成补选[10] 会议召开 - 监事会定期会议应当每六个月至少召开一次，出现特定情况应在10日内召开临时会议[14] 会议通知 - 监事会会议通知包含时间、地点、期限、事由及议题、发出通知日期等内容[18] 会议方式 - 监事会会议以现场召开为原则，必要时可通过其他方式召开[18] 会议举行 - 监事会会议需全体监事半数以上出席方可举行[23] 表决方式 - 监事会会议表决实行一人一票，采取记名投票表决方式[21] 决议通过 - 监事会决议应当经半数以上监事通过[22] 会议记录 - 监事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、方式等内容[23] 档案保存 - 监事会会议档案作为公司档案至少保存10年[24] 执行记录 - 公司建立监事会决议执行记录制度[24] 规则制定 - 本规则由公司监事会负责制定、修改并解释[28] 规则生效 - 本规则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同[29]

| 序号 | 原有条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权 行为，根据《中华人民共和国公司 | | | | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 | | | 人的合法权益，规范公司的组织和 | | | | | 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 | | | | ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 | | | 法》（以下简称《公司法》）、《 | | | | 中华人民共和国证券法》（以下简 | 《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市 | | | 称《证券法》）和其他有关规定， | 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 | | | | 指引第1号——主板上市公司规范运作》和 | | | 制订本章程。 | 其他有关规定，制订本章程 | | | | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规 | | 2 | 新增第十二条 | 定，设立共产党组织、开展党的活动。公 | | | | 司为党组织的活动提供必要条件 | | | 第二十一条公司根据经营和发展 ，经股东大会分别作出决议，可 （一）公开发行股份； | ...

战略与发展委员会构成 - 由 5 名董事组成，含至少 1 名独立董事[4] - 主任委员由公司董事长担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 委员会职责与流程 - 研究公司长期战略并提建议、检查实施[8] - 有关部门上报资料，投资初审后报审议[10] 会议规则 - 提前 7 日通知，主任主持[12] - 2/3 以上委员出席，决议过半数通过[14] - 表决方式多样，可通讯表决[14] 其他 - 必要时可独立聘中介，费用公司支付[14] - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[17][24]