授信担保 - 瑞帆节能拟申请不超6亿综合授信，期限1年，提供连带责任担保[3] - 担保议案已通过董事会审议，待股东会审议[4] 财务数据 - 截至2024年12月31日，总资产169503.89万元，负债121805.44万元，净资产47698.45万元，资产负债率71.86%[5][6] - 已审批对外担保额度15亿，占净资产42.68%，实际担保余额28938.57万元，占8.23%[10][11] 相关意见 - 董事会认为担保风险可控，符合战略，提请授权代表签署文件[8] - 监事会认为担保合规，不损害公司及股东利益[9]

反舞弊制度 - 修订反舞弊管理制度经第六届董事会第二十四次会议通过[1] - 制度由内控工作组制定和解释，自通过日生效执行[12] 组织体系 - 反舞弊工作组织机构含董事会、审计委员会等[2] - 审计部是常设机构，负责受理举报等工作[2][5] - 子公司/部门负责人是反舞弊第一责任人[3] 文化建设 - 通过多种方式加强员工道德建设营造反舞弊文化环境[6][7] 举报机制 - 设置举报电话、邮箱、信件等专用渠道[8] 调查处理 - 审计部接收举报后开展评估调查，必要时组联合调查小组[7][9] - 调查审计后对违纪者批评或通报并报告结果[9]

接待原则与责任人 - 公司接待遵循公平公正公开等原则[2] - 董事会秘书为接待事务直接责任人[3] 接待人员要求 - 接待人员需熟悉公司情况，具备多领域知识及能力[6] 接待时间与限制 - 接待时间为周一至周五9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[12] - 定期报告披露前十五日内等暂缓现场接待[7] 会议相关 - 公司可举办业绩说明会等，仅沟通公开信息[8] - 业绩说明会等可网上直播，需提前公告信息[9] 特定对象规定 - 特定对象含证券分析等机构及个人等[6] - 特定对象文件发布前需知会公司[13] 接待记录与承诺 - 接待活动需详细记载参与人员等内容[8] - 调研承诺不获取、泄漏未公开信息等[18] 预约与确认 - 调研预约电话为0513 - 83335899[24] - 调研预约邮箱为zhangqq@stfm.cn等[24] - 公司确认身份需核对身份证原件等内容[24] 报告知会 - 调研人发送报告等知会公司邮箱为zhangqq@stfm.cn[24]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[4] - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[5] - 协议有效期提前终止，1个月内签订新协议并备案公告[6] 募集资金使用限制 - 不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助[10] - 用作特定事项需董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表同意意见[10] 闲置资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行保本型现金管理[11] - 现金管理产品期限不超十二个月且不得质押[12] - 使用暂时闲置募集资金现金管理在董事会会议后二交易日内公告[12] 用途变更与节余资金使用 - 变更用途及使用节余资金达股东会审议标准需经股东会审议通过[9] - 节余募集资金（含利息）达或超项目净额10%，使用需股东会审议通过[27] - 节余募集资金（含利息）低于500万元或低于净额1%，可豁免部分程序，年报披露使用情况[27] 募投项目管理 - 募投项目完成后多部门竣工验收[13] - 年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划[14] - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证项目[17] 资金补充与置换 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[19] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或还借款累计不超总额30%[21] - 以募集资金置换自筹资金应在到账后6个月内，需会计师事务所鉴证报告[18] 监督与报告 - 内部审计部门至少每季度检查资金存放与使用情况[29] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查资金存放与使用情况[31] - 会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具资金存放与使用专项核查报告并披露[31] 其他规定 - 变更用途收购控股股东或实际控制人资产需避免同业竞争及减少关联交易[30] - 改变募投项目实施地点需董事会审议通过并及时公告[30] - 本办法由董事会负责解释和修订，股东会通过之日起生效执行[34]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计合并报表净资产10％需股东会审批[9] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计合并报表净资产50％后提供的担保需股东会审批[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[9] - 为最近一期财务报表数据显示资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审批[9] - 公司最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产的30％，股东会审议需出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[9][10] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审批[9] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[21] - 公司向资产负债率70%以上和70%以下的控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度需提交股东会审议[22] - 公司向合营或联营企业满足特定条件预计未来十二个月内新增担保额度需提交股东会审议[23] 担保调剂规则 - 合营或联营企业间担保额度累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[14] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[14] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从股东会审议担保额度时资产负债率超70%的担保对象处获调剂[14] 担保业务流程 - 对外担保由财务部门经办、战略投资部协助办理[18] - 财务部门负责对被担保单位资信调查、办理担保手续等工作[19] - 战略投资部负责起草或审查担保文件、处理法律纠纷等工作[20] - 公司办理贷款担保业务需向银行提交公司章程、决议原件及披露信息等材料[37] 担保后续管理 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[24] - 公司应指派专人关注被担保人情况，分析其财务与偿债能力[21] 制度执行与责任追究 - 本制度由公司股东会通过之日起生效执行[29] - 公司对外担保应严格按制度执行，董事会视情况处分有过错责任人[30] - 董事、总裁或高管擅自越权签订担保合同应追究责任[30] - 因控股股东等不及时偿债致公司担责，董事会应采取措施并追究人员责任[30] - 经办部门人员或责任人擅自担保造成损失应承担赔偿责任[30] - 经办部门人员或责任人怠于履职致公司损失，视情节处罚或处分[30] - 经办人员擅自决定使公司承担不应担责任造成损失，公司给予处分并要求赔偿[30]

治理结构完善 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理结构[2] 独立董事职责 - 学习监管要求并参加培训[2] - 每年自查独立性并提交董事会[4] 信息沟通 - 管理层向独立董事汇报生产经营和重大事项[2] - 财务负责人提交审计资料并安排见面会[2] 意见与保密 - 对年报签署书面确认意见[2] - 有异议可聘请外部审计，费用公司承担[4] - 关注改聘事务所情形并发表意见[4] - 年报编制审议期间负有保密义务[4]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议8月8日14:00召开[1] - 网络投票时间为8月8日，深交所交易系统9:15 - 15:00，互联网投票系统9:15 - 15:00[15][16] - 股权登记日为2025年8月5日[3] - 登记时间为2025年8月7日9:00－11:30、13:30－17:30[7] 会议地点 - 现场会议在江苏省启东市汇龙镇盛通路8号公司集团总部1204多功能会议室召开[3] 选举情况 - 董事会换届非独立董事应选5人，独立董事应选3人[3][5][6] - 选举非独立董事、独立董事均采用等额选举[13][21] 投票规则 - 第4 - 5项议案为特别表决事项，须2/3以上有效表决权通过[6] - 会议现场和网络投票结合，同一表决权只能选一种方式[2] - 对持股5%以下中小投资者表决单独计票并披露[6] - 股东对总议案投票视为对部分提案表达相同意见，重复投票以首次有效为准[14] - 提案3 - 6表决需填“√”，涂改等按弃权处理[21] 其他事项 - 网络投票代码为362438，投票简称为神通投票[12] - 中小投资者指除董监高及5%以上股份股东外其他股东[5] - 授权委托书有效期至股东会结束，法人股东需签章并盖章[20] - 互联网投票需办理身份认证，获取“深交所数字证书”或“服务密码”[16]

捐赠审批 - 单笔或累计不超100万元，总裁审批[9] - 超100万不超500万元，总裁办公会审议后董事长审批[9] - 超500万不超1000万元，董事会审议批准[9] - 超1000万元，股东会批准[9] 累计限制 - 一会计年度内累计超1000万元，后续每笔报董事会审批[9][10] - 超2000万元，后续每笔报股东会审批[9][10] - 年度累计占最近一期经审计净资产值比例不超1%[10] 其他规定 - 可捐赠财产包括现金、库存商品和物资[7] - 捐赠类型有公益性、救济性和其他[6] - 审计部监督检查[13] - 按规定履行信息披露义务[13]

公司管理架构 - 总裁是日常经营业务控制主管，在董事会授权内主持工作[4] - 副总裁分管多方面工作，协助总裁开展业务[4] 会议与报告制度 - 总裁办公会议原则上每月召开一次[8] - 总裁每三个月向董事会和审计委员会报告重大合同等情况[13] 部门与项目管理 - 公司设置管理职能和业务部门，方案需报总裁和董事会批准[8] - 投资项目确定要建立可行性研究制度，实施后需审计[10] 费用与人事管理 - 日常经营管理费用支出，由使用部门审核，总裁或授权副总裁批准[11] - 总裁提名副总裁等需征求意见，任免管理人员有考核流程[10] 其他规定 - 公司研究职工切身利益问题需听取工会和职工意见[11] - 本细则由董事会负责解释、修订，通过之日起生效执行[18]

审计委员会职责 - 督导审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并出具报告[7] - 指导和监督内部审计制度建立和实施[4] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[6] 内部审计部设置 - 配备专职审计人员不少于3名，设专职审计负责人1名[4] 内部审计部工作 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[4] - 对公司各内部机构等进行内部控制制度检查评估[4] - 负责财务审计、内控审计等多种审计工作[6][8] - 主要工作范围包括对会计核算、资金财产等进行监督检查[9][10] - 每季度向董事会或审计委员会至少报告一次内审工作情况和问题，每年至少提交一次内审报告[16] - 每季度结束后对公司财务收支和经济活动进行一次综合审计，平时不定期审计[21] 审计流程与要求 - 审计人员获取的审计证据应具备充分性、相关性和可靠性[15] - 审计人员应在审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，经董事会批准的专项审计除外[22] - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定之日起一周内向董事长提出书面申诉，董事长15日内处理或提请董事会审议[24] 审计档案管理 - 审计档案在每年度结束后的6个月内送交公司档案室归档[26] - 审计工作底稿保管期限为5年，季度财务审计报告保管期限5年，其他审计工作报告保管期限为10年[26] 奖惩建议 - 对模范遵守企业规章制度、做出显著成绩的部门和个人，可向董事会审计委员会、总裁提奖励建议[30] - 对违规部门和个人，根据情节轻重向董事会提行政处分、追究经济责任建议[31] 制度相关 - 公司应制定内部控制自查制度和年度自查计划[6] - 本制度由公司董事会通过之日起生效实施，由董事会负责解释和修订[29] - 本制度与有关规定不一致时，以法律、法规、规范性文件及公司章程规定为准[29]