股东股份解除质押情况 - 控股股东聚源瑞利解除质押679万股 占其所持股份比例821% 占公司总股本比例134% [1] - 解除质押股份原质押起始日期为2024年9月4日 到期日为2025年7月25日 质权人为国泰海通证券股份有限公司 [1] 股东累计质押现状 - 截至公告日聚源瑞利合计持股82678557股 占总股本1629% [1] - 解除质押后剩余质押股份1680万股 占其所持股份比例2032% 占公司总股本比例331% [1] - 未质押股份中无限售和冻结情况 [1] 质押风险说明 - 当前质押股份不存在平仓风险或被强制过户风险 [1] - 质押事项不会导致公司实际控制权变更 不涉及重大资产重组等业绩补偿义务 [1] - 质押变动对公司生产经营及治理无实质性影响 [1] 信息披露安排 - 公司将持续跟踪股东股份质押动态 按规定履行信息披露义务 [2][3]

股权质押变动 - 公司控股股东聚源瑞利解除质押679万股，占其所持股份比例8.21%，占公司总股本比例1.34% [1] - 解除质押开始日期为2024年9月4日，质押到期日期为2025年7月25日，质权人为国泰海通证券股份有限公司 [1] 质押现状 - 截至公告披露日，聚源瑞利累计质押股份1680万股，占其所持股份比例20.32%，占公司总股本比例3.31% [1] - 质押股份不存在平仓风险或被强制过户风险，不会导致公司实际控制权发生变更 [1]

控股股东股份情况 - 聚源瑞利解除质押股份6790000股，占其所持股份8.21%，占总股本1.34%[1] - 聚源瑞利持股23590000股，持股比例16.29%[4] - 解除质押后质押股份占其所持股份20.32%，占总股本3.31%[4] 风险情况 - 聚源瑞利所质押股份无平仓或被强制过户风险，不影响公司控制权[5]

公司章程修订核心内容 - 修订原因是为落实最新法律法规要求，优化公司治理结构，原监事会职权由董事会审计委员会承接，相关监事会制度废止 [1] - 修订后章程明确维护股东、职工和债权人权益，新增职工合法权益条款 [1] - 法定代表人职权条款细化，规定辞任程序及责任追偿机制 [2] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置，审计委员会全面承接监督职能，原《监事会议事规则》废止 [1] - 董事会职权扩大，可经股东会授权办理注册资本变更登记 [6] - 高级管理人员范围调整，明确包含总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监 [11] 股东权利与义务变更 - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，临时提案提交时间仍为会议召开10日前 [59] - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、违规担保等损害公司利益行为 [24] - 关联交易表决规则强化，明确关联方回避表决及累计计算原则 [32] 重大事项决策机制 - 特别决议范围扩大，新增利润分配政策调整、主动退市等事项需2/3表决通过 [52] - 交易审议标准细化，资产/净资产/营收/净利润占比超50%且绝对值达标需提交股东会 [30] - 财务资助限制升级，单笔金额超净资产10%或资产负债率超70%需股东会批准 [33] 会议召开程序优化 - 临时股东会召集主体调整为审计委员会，持股10%以上股东可自行召集 [37] - 网络投票时间明确，不得早于现场会议前日下午3点且须持续至会议结束 [35] - 会议记录保存期限维持10年，签名主体调整为董事及高级管理人员 [48] 董事选举与管理 - 董事任职资格增加负面清单，包含被列为失信被执行人等情形 [65] - 累积投票制适用范围调整，独立董事与非独立董事表决分开进行 [59] - 职工董事产生机制明确，由职工代表大会选举且不占董事会半数以上席位 [68]

董事会换届选举 - 公司第七届董事会由9名董事组成，包括5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 非独立董事候选人为韩力、吴建新、王懿、赵文浩、朱贵营 [1] - 独立董事候选人为肖潇、马静、施炳丰，其中肖潇为会计专业人士 [1][2] - 独立董事候选人比例符合不低于董事会三分之一的要求 [2] - 董事会换届选举需提交2025年第一次临时股东会审议，采用累积投票制 [2] 董事候选人资格 - 韩力间接持有公司股份7,695.7283万股，直接持有970万股 [4] - 吴建新持有公司股份4,111.1592万股，与副总裁吴昱成系父子关系 [5][6] - 王懿间接持有公司股份46.0636万股，直接持有6.18万股 [7] - 赵文浩持有公司股份0.05万股 [9] - 朱贵营、肖潇、马静、施炳丰未持有公司股份 [10][12][14][16] - 施炳丰尚未取得独立董事资格证书，承诺参加最近一次培训 [16] 董事候选人背景 - 韩力为中国河北省人大代表，曾获"河北省劳动模范"等荣誉称号 [4] - 吴建新为国务院特殊津贴专家，曾获"全国优秀科技工作者"等荣誉 [5] - 王懿曾任云毅投资管理合伙人，现任多家公司董事 [6][7] - 赵文浩现任公司副总裁，兼任多家子公司董事 [8][9] - 朱贵营为中国注册会计师、正高级会计师 [10] - 肖潇为北京大学光华管理学院前助理教授，现任武汉大学访问学者 [11][12] - 马静为南开大学副教授，曾任新加坡国立大学访问学者 [13][14] - 施炳丰曾任中国全聚德副总经理、董事会秘书 [15][16]

担保情况概述 - 公司全资子公司瑞帆节能拟向商业银行申请总额不超过人民币60,000万元的综合授信额度，授信期限为1年，授信额度可循环使用 [1] - 公司拟为瑞帆节能申请的上述综合授信额度提供连带责任保证担保，担保计划是瑞帆节能与商业银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准 [1] - 涉及的商业银行包括浙商银行、招商银行、兴业银行、农业银行、建设银行、中国民生银行、广发银行、上海浦东发展银行、南京银行等10家银行 [1] 被担保人基本情况 - 瑞帆节能主营业务包括节能技术推广服务、发电业务、特种设备安装改造修理等 [2] - 截至2024年12月31日，瑞帆节能总资产为人民币71.86亿元，资产负债率为71.86% [2] - 瑞帆节能不是失信被执行人，信用状况良好 [2] 担保合同主要内容 - 担保方式为连带责任保证担保，担保期限为1年 [3] - 本次审议的担保事项为担保额度预计，尚未签订担保协议，具体担保内容及金额以实际签署的协议或合同为准 [3] 董事会意见 - 本次提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司有能力对其经营管理风险进行控制 [3] - 对子公司的担保不会影响公司的正常经营，且子公司的贷款为日常经营所需，符合公司整体发展战略需要 [3] - 本事项尚需提交2025年第一次临时股东会审议批准 [3] 监事会意见 - 本次被担保人为公司的子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还 [3] - 本次担保事项履行了必要的法定程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形 [3] 累计对外担保数量及逾期担保的数量 - 截至目前，如含本次担保，公司已审批的对外担保额度为人民币150,000万元，占2024年12月31日公司经审计净资产351,457.64万元的比例为42.68% [4] - 公司实际发生的对外担保余额为28,938.57万元，占2024年12月31日公司经审计净资产351,457.64万元的比例为8.23% [4] - 公司目前无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保 [4]

独立董事候选人声明与承诺 候选人基本情况 - 施炳丰作为江苏神通阀门股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，已通过公司第六届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 候选人与公司不存在任何影响独立性的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求 [1][3] - 候选人具备五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履行独立董事职责所需的工作经验 [4] 独立性声明 - 候选人及直系亲属未在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [5][6] - 候选人及直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职 [5][6] - 候选人未为公司及控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询等服务，且无重大业务往来 [6][7] 合规性承诺 - 候选人未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被交易所公开认定不适合担任上市公司董事 [7][8] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚，未涉及证券期货违法犯罪立案调查 [7][8] - 最近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录 [7][8] 履职承诺 - 候选人承诺严格遵守证监会及深交所规定，确保足够时间和精力履行职责，不受主要股东或利害关系方影响 [9] - 如任职期间出现不符合独立董事资格情形，将及时辞职并报告 [9] - 若辞职导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，候选人承诺继续履职直至符合要求 [10]

防范控股股东及关联方资金占用制度 核心观点 - 公司制定严格制度防止控股股东及关联方通过经营性或非经营性方式占用资金，明确资金占用类型、防范原则及责任追究机制 [1][2][3][4] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及深交所上市规则，适用于公司及合并报表范围内子公司 [2][4] 资金占用定义 - **经营性资金占用**：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [1] - **非经营性资金占用**：包括垫付工资/福利/广告费用、代偿债务、拆借资金、违规担保等无实际交易背景的资金转移 [1][3] 防范原则 - 禁止"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等变相占用行为 [1] - 关联交易需严格遵循《上市规则》《公司章程》及关联交易决策制度 [1] - 不得以垫付费用、预付款、无商业逻辑的采购款等方式变相提供资金 [3][4] 管理措施 - 财务部需定期检查并上报非经营性资金往来情况 [4] - 董事会负责审批权限内关联交易，超权限事项提交股东大会审议 [4] - 占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性、评估审计、股东会回避表决等条件 [4] 责任追究 - 董事及高管对资金安全负有法定责任，违规将面临处分、罢免或法律追责 [4] - 发生非经营性占用时，公司需要求停止侵害并赔偿损失，必要时向监管机构报告或提起诉讼 [4] 制度执行 - 制度由董事会制定解释，与法律法规冲突时以最新规定为准 [4] - 控股股东需承诺在资金占用或违规担保解除前不转让股份（清偿用途除外） [4]

内部控制管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强和规范内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进可持续发展 [1] - 内部控制适用于公司及全资、控股子公司，由董事会、审计委员会、经理层和全体员工共同实施 [1][2] - 内部控制目标包括确保合法合规、资产安全、财务信息真实完整，提升经营效率并实现发展战略 [1] 内部控制原则与要素 - 公司遵循全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益五大原则建立内部控制 [1][2] - 内部控制五大要素涵盖内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督 [2] - 公司运用信息技术加强内部控制，减少人为操纵因素，并将执行情况纳入绩效考评体系 [3][7] 内部环境建设 - 公司建立股东会、董事会、审计委员会和经理层的治理结构，明确权责分工与制衡机制 [3][4] - 审计委员会负责监督内部控制实施，审计部配备不少于3名专职人员并直接向董事会报告 [5][15] - 人力资源政策包括关键岗位轮岗、离职限制等，注重员工职业道德与专业能力培养 [5][6][17] 风险评估机制 - 公司需识别内外部风险，包括人力资源、管理因素、经济形势、法律法规等23项具体因素 [7][12] - 采用定性与定量结合方法分析风险优先级，通过规避、降低、分担或承受等策略应对风险 [9][10] - 持续收集风险变化信息，动态调整应对策略以适应不同发展阶段需求 [10][27] 控制活动措施 - 控制措施包括不相容职务分离、授权审批、会计系统控制、财产保护等8类具体方法 [10][13] - 重大业务实行集体决策审批，禁止个人单独决策或擅自变更集体决议 [11] - 建立运营分析、预算管理和绩效考评制度，强化过程监控与结果应用 [13][33][35] 信息沟通与监督 - 公司通过内部刊物、办公网络及外部渠道获取信息，并建立反舞弊机制与举报保护制度 [14][15] - 内部监督分为日常监督和专项监督，审计部定期检查内控缺陷并督促整改 [15][16] - 公司需定期开展内部控制自我评价，保存实施记录以确保可验证性 [16][17] 制度实施与修订 - 本制度由董事会解释和修订，自通过之日起生效，未尽事宜按国家法律法规执行 [18] - 若制度与法律法规冲突，以国家规定为准，确保合规性 [18]

董事和高级管理人员股份管理 - 新任董事需在股东会通过任职事项后2个交易日内申报持股信息 [1] - 新任高级管理人员需在董事会通过任职事项后2个交易日内申报持股信息 [1] - 董事和高级管理人员持股包括登记在其名下及信用账户内的所有公司股份 [2] 股份变动限制 - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25% [7] - 持有不超过1000股的董事和高级管理人员可一次性全部转让 [3] - 董事和高级管理人员离任后6个月内不得转让所持及新增股份 [15] 信息披露与申报 - 董事和高级管理人员需在个人信息变化后2个交易日内向深交所申报 [2] - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的持股数据及信息披露 [4] - 董事和高级管理人员买卖公司股票前需书面通知董事会秘书 [5] 股份锁定机制 - 公司上市满一年后，董事和高级管理人员新增无限售条件股份按75%自动锁定 [11] - 公司上市未满一年，董事和高级管理人员新增股份按100%自动锁定 [11] - 董事和高级管理人员所持股份解除限售后可申请解除锁定 [13] 禁止交易期间 - 董事和高级管理人员及其配偶不得在公司定期报告公告前15日内买卖股票 [22] - 不得在可能影响股价的重大事项决策期间至披露日买卖股票 [22] - 不得在业绩预告、业绩快报公告前5日内买卖股票 [22] 违规处理 - 董事和高级管理人员违规买卖股票需由董事会核实并收回所得收益 [21] - 违规买卖股票的责任人需向投资者公开致歉 [27] - 违反制度规定的董事和高级管理人员将视情节轻重给予处分 [29] 其他规定 - 董事和高级管理人员需确保近亲属及关联方不利用内幕信息买卖股票 [24] - 股份变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的需履行报告和披露义务 [26] - 制度自董事会审议通过之日起生效执行 [31]