会议时间 - 2025年5月16日召开2024年年度股东大会，现场14:00开始，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年5月13日[1] - 参加现场会议登记时间为2025年5月14日9:00 - 12:00，14:00 - 17:00[8] 会议信息 - 审议9项普通决议议案，需二分之一以上（含）同意通过[4][5] - 网络投票代码为362436，投票简称为兴森投票[15] - 现场会议地点在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司一楼会议室[2] 投票时间 - 深交所交易系统投票时间为2025年5月16日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月16日9:15 - 15:00[18] 其他事项 - 现场会期半天，出席者食宿、交通费自理[10] - 备查文件为第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议决议[11] - 填妥签署的参会股东登记表按规定发至公司并电话确认[24]

会议信息 - 2025年4月13日发第七届监事会第六次会议通知，4月23日16：30召开[2] - 应出席监事3人，实到3人[3] 议案通过情况 - 多项议案以3票同意通过，部分需提交2024年年度股东大会审议[5][6][8][9][11][21][22][23][25][27] 财务相关 - 2024年度利润分配预案每10股派现0.3元，预计派现5061.60万元[12][14] - 选定华兴所为2025年审计机构，费用159万元[21][22][23] 其他事项 - 2025年度公司监事津贴方案将提交2024年年度股东大会，关联股东回避表决[19][20]

业绩总结 - 2024年度营业收入581,732.42万元，同比增长8.53%[14] - 2024年度归属上市公司股东净利润 -19,828.98万元，同比下降193.88%[14] - 2024年度归属上市公司股东扣非净利润 -19,576.85万元，同比下降509.87%[15] - 2024年末总资产1,366,827.72万元，较上年末下降8.48%[15] - 2024年末归属上市公司股东净资产493,548.69万元，较上年末下降7.47%[15] 利润分配 - 2024年度利润分配预案为每10股派现0.3元（含税），预计派现50,615,990.46元（含税）[19] 公司决策 - 多项议案需提交2024年年度股东大会审议[10][13][18][23] - 2025年度董事薪酬/津贴方案将提交2024年年度股东大会审议[30] - 选定华兴所为2025年年度审计及内控审计服务机构，费用159万元[35] - 终止“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”，19,652.34万元剩余募资补流[39] - 《关于制订<市值管理制度>的议案》通过[41] 股东大会 - 公司将于2025年5月16日14：00在广州兴森一楼会议室召开2024年年度股东大会[43]

业绩数据 - 2024年度母公司净利润4199.20万元，合并报表归母净利润-19828.98万元[2] - 2024 - 2022年营收分别为5817324197.22元、5359923893.28元、5353854994.29元[4] - 2024 - 2022年归母净利润分别为-198289785.26元、211212047.25元、525633105.29元[4] 分红情况 - 按10%提取法定盈余公积金419.92万元，期末可供股东分配利润6471.00万元[2] - 每10股派现0.3元，预计派发现金红利5061.599046万元[2] - 2024 - 2022年现金分红总额分别为50615990.46元、84359827.10元、135163724.56元[3] 研发投入 - 2024 - 2022年研发投入分别为442296790.42元、491502698.22元、382794149.42元[4] 其他情况 - 最近三年累计现金分红占年均净利润150.48%，研发投入占累计营收7.96%[4] - 公司未触及可能被实施其他风险警示的情形[4]

关联资金往来 - 兴森科技2024年期初关联资金占用余额107,210.98万元[6] - 2024年度关联资金占用累计发生额80,814.10万元[6] - 2024年度关联资金占用利息4,216.30万元[6] - 2024年度关联资金偿还累计发生额54,869.64万元[6] - 2024年末关联资金占用余额137,371.74万元[6] 子公司资金占用 - 湖南源科创新期初占用4,375.33万元，期末3,440.93万元[6] - 珠海兴盛科技期初14,685.27万元，期末16,105.67万元[6] - 珠海兴科半导体期初29,819.90万元，期末34,126.72万元[6] - 珠海兴森半导体期初38,088.40万元，期末46,299.67万元[6] - 广州兴森半导体期初15,181.12万元，期末27,786.08万元[6]

财务报告内控 - 审计兴森科技2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 董事会负责建立健全和实施内控并评价有效性[3] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[4] - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内控[7]

业绩总结 - 2022年9月6日非公开发行201,612,903股，募资总额19.9999999776亿元，净额19.7849163468亿元[2] - 截至2025年4月8日，拟投入19.784916亿元，累计投入14.937539亿元，剩余4.915234亿元[4] 项目情况 - 宜兴项目原计划新增8万平方米/月产能，目前建成约2万平方米/月[7] - 公司计划终止宜兴项目，用剩余1.965234亿元永久补充流动资金[7][10] 资金使用 - 截至2025年4月8日，4.75亿元用于暂时补充流动资金，含宜兴1.8亿和收购股权2.95亿[5] - 宜兴项目已归还1.8亿元至专户[6] 决策情况 - 董事会、监事会、保荐机构均同意终止部分募投项目并永久补充流动资金[12][14][15]

业绩总结 - 2024年度公司合并口径主营业务收入为562,820.94万元[5] - 2024年度营业总收入为58.17亿元，同比增长8.53%[27] - 2024年度营业总成本为62.65亿元，同比增长15.76%[27] - 2024年度营业利润为 - 5.67亿元，同比下降1673.74%[27] - 2024年度净利润为 - 5.31亿元，同比下降527.07%[27] 财务状况 - 2024年12月31日公司资产总计136.68亿元，较年初下降8.48%[19] - 2024年12月31日流动资产合计43.83亿元，较年初下降24.93%[19] - 2024年12月31日非流动资产合计92.85亿元，较年初增长2.08%[19] - 2024年12月31日负债合计80.92亿元，较年初下降6.21%[21] - 2024年12月31日所有者权益合计55.76亿元，较年初下降11.59%[21] 现金流情况 - 2024年度销售商品、提供劳务收到的现金为62.33亿元，同比增长15.62%[32] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为3.76亿元，同比增长200.33%[32] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为 - 11.85亿元，同比增长33.81%[32] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 6.43亿元，同比下降124.99%[32] 关键审计事项 - 公司将主营业务收入确认确定为关键审计事项，存在管理层操纵收入确认的固有风险[5] - 公司将应收账款减值确定为关键审计事项，应收账款金额重大且管理层确定减值时作出重大判断[6] 会计政策与核算方法 - 公司在客户取得相关商品控制权时确认收入，交易价格是预期有权收取的对价金额[176][179] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个或类别计提跌价准备[116][118] - 金融资产按业务模式和合同现金流量特征分为三类，初始确认以公允价值计量[78] - 长期股权投资根据控制情况分别采用成本法或权益法核算[134][135] 其他财务数据 - 2024年末货币资金6.18亿元，较年初下降71.27%[19] - 2024年末应收账款19.13亿元，较年初增长3.80%[19] - 2024年末存货7.71亿元，较年初增长21.98%[19] - 2024年度基本每股收益为 - 0.12元/股，同比下降192.31%[27] - 2024年度稀释每股收益为 - 0.12元/股，同比下降192.31%[27]

募集资金情况 - 2020年公开发行可转换公司债券募集资金总额2.689亿元，净额2.6261991509亿元[1] - 2021年非公开发行A股股票募集资金总额19.9999999776亿元，净额19.7849163468亿元[13] 资金使用情况 - 2020 - 2024年用于广州兴森二期工程建设项目—刚性电路板的募集资金分别为8126.856635万元、6005.903185万元、7547.242959万元、1464.219343万元、1543.279414万元[11][12] - 2020 - 2022年用于暂时补充流动资金的募集资金分别为1.2亿元、1.2亿元、6000万元[11][12] - 2022 - 2023年使用10.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，已归还[20] - 2023 - 2024年使用7.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，已归还[22] - 截至2024年12月31日，使用4.75亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[23] - 2022 - 2023年多次使用闲置募集资金购买共7000万元理财产品，均已赎回[24] - 2022年使用2.0697717765亿元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用[19] - 2022年公司实际使用募集资金7.07亿元，用于偿还银行贷款、项目建设等[27] - 2023年公司实际使用募集资金5.28亿元，用于项目建设、收购等[27] - 2024年公司实际使用募集资金2.50亿元，用于项目建设、收购等[27][28] 账户余额情况 - 截至2024年12月31日，2020年可转债募集资金账户余额为1730.421692万元[12] - 截至2024年12月31日，公司募集资金账户余额2494.38万元[28] 项目投资情况 - 广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目 - 刚性电路板投资进度落后，未达预计效益[56] - 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目投资进度65.19%，本年度效益为 - 3568.11万元[58] - 广州兴森集成电路封装基板项目投资进度100.78%，本年度效益为 - 1831.72万元[58] 收购情况 - 2023年将3.5亿元募集资金用于收购揖斐电电子（北京）有限公司100%股权[25] - 2024年1月使用2.1亿元募集资金收购广州兴科半导体有限公司25%股权[26] - 2024年拟将2.95亿元募集资金用于收购广州兴科24%股权，截至2024年12月31日未使用[26] 其他情况 - 公司于2008年11月制定募集资金管理制度，并多次修订[29] - 2024年度公司募集资金不存在未按规定使用及信息披露问题[54] - 保荐机构认为兴森科技2024年度募集资金存放和使用符合相关法规规定[55] - 累计变更用途的募集资金总额8.55亿元，比例为43.21%[58] - 变更募集资金用途是为提高使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益[63][64] - 公司独立董事、监事会对变更募集资金用途发表同意意见，保荐机构发表核查意见[63][64]

会议出席 - 2024年董事会应出席3次，现场出席3次，出席股东大会3次[5] - 2024年审计委员会应出席4次，实际出席4次；薪酬和考核委员会应出席1次，实际出席1次[6] - 2024年参加2次独立董事专门会议，均投赞成票[6] 决策事项 - 2024年4月23日、5月16日会议通过选聘华兴为2024年度审计机构[17] - 2024年4月23日、5月16日会议通过2024年度薪酬方案[18] 收购事项 - 2023年12月29日、2024年1月15日同意2.1亿收购广州兴科25%股权[20] - 2024年2月27日、2024年3月15日同意2.95亿收购广州兴科24%股权[20] 其他 - 独立董事2025年5月16日正式离任[22] - 独立董事2024年股东大会委托朱宁代为述职[23]