募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐人等[5] 募集资金投资项目论证 - 项目搁置超一年，公司需重新论证可行性和预计收益[11] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 协议签署与管理 - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[5] - 协议有效期届满前提前终止，公司1个月内签新协议并公告[6] 资金置换与补充 - 公司原则上6个月内实施置换预先投入的自筹资金[14] - 单次临时补充流动资金期限不超12个月[12][16] 募集资金存放与使用 - 募集资金应存放于专项账户，超募资金也专户管理[5] - 公司按承诺投资计划使用募集资金，不得擅自变更用途[9] 节余资金处理 - 全部项目完成前，节余资金永久补充流动资金需到账超一年[17] - 节余资金低于10%按制度履行程序[23] - 节余资金达或超10%需股东会审议通过[23] - 节余资金低于500万或1%可豁免程序，年报披露使用情况[23] 资金检查与核查 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[25] - 董事会每半年度全面核查项目进展情况[25] 投资计划调整 - 项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[26] 超募资金使用顺序 - 先补充项目资金缺口，再临时补充流动资金，最后现金管理[18] 鉴证与核查报告 - 会计师事务所对董事会专项报告鉴证并提结论[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查募集资金[28] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[28] 异常情况处理 - 鉴证结论异常时，董事会分析原因、提整改措施并披露[28] - 鉴证结论异常时，保荐人或独立财务顾问分析原因并提核查意见[28] - 保荐人或独立财务顾问发现问题督促公司整改并报告交易所[28] 监督与处罚 - 审计委员会有权检查、监督募集资金使用情况[28] - 公司及其董高人员违反规定将被处罚[29] 办法解释与施行 - 本办法由公司董事会负责解释[31] - 本办法自董事会通过之日起施行[31]

资金占用防范 - 制度防范控股股东及关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2][3] 公司运营规范 - 公司与关联方人员、资产等分开[3] - 关联交易及时结算，不形成非正常占用[4] 资金检查与处理 - 财务部会同审计部定期检查资金往来[6] - 侵占资产董事会要求停止侵害、赔偿[7] 清偿与责任追究 - 被占用资金原则上现金清偿[7][8] - 非经营性占用处分责任人并追究法律责任[8][9]

内部控制制度 - 制定内部控制制度加强管理、提高风险管理水平、保护投资者权益[2] - 建立和实施内控制度考虑内部环境、目标设定等基本要素[6] 营运环节控制 - 内部控制活动涵盖销售及收款、采购等营运环节[7] 专门管理制度 - 建立印章使用管理、预算管理等专门管理制度[8] 子公司管理 - 重点加强对子公司管理控制，建立相应政策和程序[8] - 对控股子公司管理控制包括委派人员、督导计划等活动[10] 关联交易控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则，明确审批权限[13] - 确定关联方名单并及时更新，发生关联交易履行审批义务[13] - 审议关联交易要了解标的和对方情况，确定交易价格[14] - 董事会审计委员会至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[24] 对外担保 - 对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制担保风险[17] 募集资金使用 - 募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明原则，注重使用效益[21] - 对募集资金进行专户存储管理，签订三方监管协议[22] - 内部审计部门应每季度向董事会审计委员会报告募集资金使用情况[22] - 董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况并披露[23] 重大投资 - 重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[25] - 进行衍生产品投资应限定投资规模[25] 信息披露 - 按规定做好信息披露工作，明确报告责任人[28] - 建立重大信息内部保密制度，信息泄露应及时报告和披露[29] 制度检查与评估 - 定期和不定期检查内控制度落实情况，及时改进缺陷[31] - 董事会应依据内部审计报告审议评估内部控制情况，形成自我评价报告[32] - 会计师事务所年度审计时需就公司财务报告内部控制情况出具评价意见[32] - 若会计师事务所出具非标准报告或指出重大缺陷，董事会等要做专项说明[32] 绩效考核与责任追究 - 将内控执行情况作为绩效考核指标，建责任追究机制[33] 报告披露 - 年度报告披露时要在指定网站和媒体披露内控相关报告[33] 资料保存 - 内部审计资料保存时间遵守档案管理规定[34] 制度修改与处罚 - 制度依强制性规范的规定，随规范修改自动执行[36] - 公司及人员违反制度将受处罚，深交所可参照规则处分[36] 制度解释与生效 - 制度由董事会负责解释[36] - 制度经董事会会议批准后生效施行[36]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人档案至少保存十年[11] - 相关主体保证档案真实准确完整并分阶段送达[12] - 未经董事会批准不得泄露内幕信息[13] 违规处理 - 内幕交易需2个工作日报送自查和处罚结果备案[17] - 擅自披露公司信息致损公司保留追责权利[17] - 违反制度将视情节处罚或追究法律责任[17]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占半数以上，至少1名独立董事为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] 任职期限与决策规则 - 独立董事委员连续任职不得超过6年[5] - 对披露财务会计报告等事项，需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 股东诉讼权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[12] - 审计委员会、董事会收到请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[12] 审计督导工作 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[13] - 发现财务舞弊线索等情况可要求公司自查或调查，必要时聘第三方，费用公司承担[15] 会议相关规定 - 会议每季度至少召开一次，两名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会议，会前五天通知委员[17] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[17] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[18] - 审计部成员可列席，必要时可邀请非委员董事及高管列席，非委员无表决权[19] 其他事项 - 可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[19] - 会议记录保存期限不少于10年[19] - 实施细则自公司董事会批准之日起执行[21] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行，抵触时修订并报董事会审议[21] - 细则解释权归属公司董事会[21]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间及任期届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[7] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[6] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[7] 短线交易规定 - 董事和高管违规短线交易，收益归公司[8] - 持股5%以上股东参照短线交易规定[9] 信息申报 - 新任董事、高管在通过任职事项后2个交易日内申报个人及近亲属信息[10] - 现任董高信息变化、离任后2个交易日内申报变更或身份信息[10] 股份锁定 - 中国结算深圳分公司自董高实际离任起6个月内锁定股份[12] 减持规定 - 董高减持提前十五个交易日报告披露计划，每次区间不超三个月[13] - 减持数量或时间过半、重大事项时披露进展[13] - 减持完毕或未实施等情况向交易所报告公告[13] 其他规定 - 买卖前书面通知董秘核查[15] - 离婚致股份减少遵守减持规定并披露[15] - 股份变动两日内报告公告[15] - 违规买卖董事会收回收益并披露[16] - 持股变动达规定比例履行报告披露义务[17] - 董秘管理股份数据、检查披露、发现违规报告[17] - 制度自董事会批准日起实施[19]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[7] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在前3个月、前9个月结束后的1个月内披露，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[7] 业绩预告情形 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内预告，如净利润为负、扭亏为盈、净利润与上年同期相比升降50%以上等[10] - 预计报告期盈利且净利润与上年同期相比升降50%以上，但上一年度每股收益绝对值≤0.05元可免披露年度预告，上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元可免披露半年度预告[10] - 利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负，且扣除后营业收入低于3亿元需进行业绩预告[10] 报告内容 - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等10项内容[7] - 中期报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等7项内容[8] - 季度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8] 信息披露流程 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会[8] - 招股说明书、募集说明书与上市公告书需符合相关规定，董事、高管要签署书面确认意见保证信息真实准确完整[5][6] - 临时报告包括重大事件公告、董事会决议等，重大事件发生且投资者未知时应立即披露[12] 股东信息披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[8,16,18,19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化应告知公司[16,17,18,19] 重大事件披露 - 公司应在董事会就重大事件形成决议等时点及时披露信息[14] - 公司披露重大事件有进展变化需及时披露[15] - 涉及公司收购等致股本等重大变化应披露权益变动[15] 异常情况处理 - 公司证券异常交易或媒体消息有重大影响需澄清[16] 信息报告与决策 - 重大信息报告义务人应在知悉24小时内报告董事长等[20] - 对外签署涉及重大信息合同等需知会董事会秘书[20] - 董事长决定是否召开董事会并敦促信息披露工作[20] 关联交易规定 - 公司应履行关联交易审议程序和回避表决制度[18] 文件准备与审核 - 证券部负责准备和制作公司股东会、董事会或其专门委员会相关文件，董事会秘书负责审核[21] 会议决议报送 - 董事会秘书需在相关会议结束后，及时将会议决议等材料报送深交所并公告会议情况[22] 报告草拟与审核 - 证券部草拟临时公告文稿，董事会秘书审核，涉及经营或财务问题时经理层和财务负责人协助[22] - 公司董事会秘书、财务负责人及经理层人员编制定期报告草案，各部门和子公司提供基础资料[23] 定期报告审议与披露 - 定期报告草案经董事审阅、修改形成审议稿，由董事会审议通过，审计委员会审核[24] - 董事会秘书负责组织定期报告信息披露工作，将全文及摘要在指定媒体刊登或公告[24] 信息披露管理 - 公司证券部是信息披露日常管理部门，由董事会秘书直接领导[26] - 证券部负责起草编制定期和临时报告、完成信息披露申请及发布、收集重大事项汇报披露[27] 信息披露责任 - 董事会统一领导和管理公司信息披露工作，董事长为第一责任人[28] - 董事需配合信息披露工作，保证披露内容真实准确完整，承担个别及连带责任[29] - 担任子公司董事的公司董事需向董事会报告子公司相关情况并承担披露责任[30] 独立董事职责 - 独立董事应定期检查公司信息披露管理制度并在年度述职报告中披露检查情况[30] 审计委员会职责 - 审计委员会监督公司信息披露，发现违法违规提出处理建议[32] 高级管理人员职责 - 高级管理人员配合信息披露工作，保证披露内容真实准确完整[32] - 高级管理人员定期或不定期向董事会报告公司经营等情况[32] 内幕信息保密 - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[33] 豁免或暂缓披露 - 公司及相关信息披露义务人涉及国家秘密或商业秘密可豁免或暂缓披露[36] 信息披露事务责任人 - 各部门和子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[39] 董事和高管交易规定 - 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票前应知悉禁止行为规定[40] - 公司董事和高管买卖本公司股份及其衍生品种应在2个交易日内申报并公告[43] - 公司董事和高管在年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[45] 文件资料保管 - 信息披露相关文件、资料保管期限不少于10年[47] - 履职文件保存期限不少于10年，应在证券部收到相关文件起2个工作日内归档[47] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为公司关联法人[52] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[52] - 过去12个月内或未来12个月内符合关联情形的法人或自然人为公司关联方[52] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[60] 制度适用范围 - 本制度适用于苏州胜利精密制造科技股份有限公司，时间为2025年12月[55]

投资者关系管理 - 公司于2025年12月修订投资者关系管理制度[1] - 管理目的包括树立理念、促进关系等[2] - 管理原则有合规性、平等性等[3] 工作与沟通 - 工作内容包括公司发展战略等信息[6] - 沟通方式有公告、股东会会议等[6] - 信息须在指定报纸和网站首公布[7] 负责人与职责 - 董事长是事务第一负责人，董事会是决策机构[9] - 董事会秘书为实施负责人，负责组织协调[9] - 证券部履行主要职责[11] 沟通要求 - 公司与特定对象沟通前要求其签署承诺书[13]

对外担保原则 - 对外担保应遵循平等、自愿、诚实信用原则[2] 股东会审议担保情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[2] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[2] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保[2][3] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[2] 董事会审批担保要求 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[3] 反担保与风险控制 - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，应要求对方提供反担保[5] - 为控股子公司、参股公司提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保等风险控制措施[5]

苏州胜利精密制造科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025年12月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）的公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、公司章程、公司董事会议事规则及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、 行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定， 适用于董事会秘书。 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称"交易所"）之间的指定联络 人。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施 ...