浙江嘉欣丝绸股份有限公司 ZHEJIANG JIAXIN SILK CO., LTD. 董事会议事规则 （2023 年修订） 2023 年 12 月 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《浙江嘉欣丝绸 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他相关法律、法规的规定，结 合企业实际，制定本议事规则。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年 ...

章程修订 - 2023年12月6日召开第九届董事会第三次会议，审议通过修订《公司章程》议案，尚需提交股东大会审议[1] 股份收购 - 收购本公司股份应依相关规定履行信息披露义务[1] - 因特定原因收购需经股东大会或特定董事会会议决议同意[2] - 收购后不同情形有不同处理时间要求[2] - 特定情形收购合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[2] 股票收益 - 公司董事等人员及持有本公司股份5%以上股东，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[2] - 董事会不执行收回收益规定，股东有权要求董事会在30日内执行[2] 股东大会审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经审议通过[3] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产的30%须经审议通过[3] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经审议通过[3] 股东大会召集与投票 - 监事会或股东自行召集股东大会，在决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[3] - 股东大会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[3] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[3] 中小投资者表决 - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[4] 股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[4] 投票权征集 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可以征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[4] 董事会权限 - 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资等多项事项[4] 董事会专门委员会 - 战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会成员全为董事，审计等委员会中独立董事占多数并任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[5] 董事会审计委员会 - 审核公司财务信息及披露等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[5] 董事会非关联交易权限 - 有权进行不超公司最近一期经审计净资产10%的资产处置、25%的资产抵押及25%的借贷等非关联交易[6] 公司管理人员 - 设总经理1名、副总经理3名，由董事会聘任或解聘[6] - 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[6] 监事职责 - 需保证公司披露信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见[7] 报告披露 - 在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[7] 会计师事务所 - 聘用符合规定的会计师事务所进行业务，聘期1年，可续聘[7] 章程版本 - 不同版本章程有歧义时，以浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准[7] 备案登记 - 授权公司管理层办理相关备案登记手续，变更事项备案以市场监督管理部门核准结果为准[7]

浙江嘉欣丝绸股份有限公司 ZHEJIANG JIAXIN SILK CO., LTD. 股东大会议事规则 （2023 年修订） 2023 年 12 月 第一章 总 则 第一条 为了维护浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称"公司"）及公司股 东的合法权益，明确公司股东大会的议事程序，规范股东大会内部机构及运作程 序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委 员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《浙江嘉欣丝绸股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）及其他相关法律、法规的规定，制订本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定； 第三条 股东大会应当在《公司法》 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，设三名，至少一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 连续任职不得超六年[12] 独立董事补选与解职 - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议解除职务[16] 独立董事职权行使 - 行使异议权时，公司披露决议应同时披露异议意见[17] - 特定事项需全体过半数同意后提交审议[18] - 审计等委员会成员中独立董事应过半数[19] 公司对独立董事支持 - 不迟于规定期限提供会议资料，保存至少十年[22] - 两名以上异议可书面要求延期，董事会应采纳[23] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[26] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[28] - 工作记录及公司资料保存至少十年[30] - 年度述职报告最迟发年度股东大会通知时披露[30] 规则生效与修改 - 规则自股东大会审议通过生效，修改亦同[33]

证券代码：002404 证券简称：嘉欣丝绸 公告编号：2023—048 浙江嘉欣丝绸股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第三次会议 的通知于2023年12月1日以邮件方式发出，董事会于2023年12月6日以通讯表决方 式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长周国建先生主持。 本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事 认真审议，通过了如下决议： 一、 审议通过《关于对金云绣（柬埔寨）服装有限公司增资的议案》 表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。 公司决定使用自有资金300万美元，对全资子公司金云绣（柬埔寨）服装有 限公司进行增资，增资完成后，金云绣（柬埔寨）服装有限公司的注册资本将增 加到800万美元。具体内容详见2023年12月7日在《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于对金云绣（柬埔寨）服装 有限公司增资的公告》。 本议案无需提交公司 ...

浙江嘉欣丝绸股份有限公司 ZHEJIANG JIAXIN SILK CO., LTD. 章程 （2010 年 5 月第一次修订，2011 年 3 月第二次修订，2012 年 3 月第三次修订，2012 年 8 月第四次修订， 2013 年 3 月第五次修订，2013 年 12 月第六次修订，2014 年 12 月第七次修订，2015 年 4 月第八次修订， 2015 年 7 月第九次修订, 2018 年 2 月第十次修订, 2018 年 2 月第十一次修订，2019 年 2 月第十二次修订， 2021 年 5 月第十三次修订，2022 年 3 月第十四次修订,2023 年 12 月第十五次修订） 2023 年 12 月 0 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 4 | | 第一节 | 股东 4 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 6 | | 第三节 | 股东大会的召集 7 | | ...

独立董事相关 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[1] - 多种人员不得担任独立董事[2] - 重大关联交易等情况独立董事需认可或发表意见[4] - 独立董事履职相关规定及津贴标准确定方式[6] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[6] - 独立董事应提交年度报告书和述职报告[6] 董事会相关 - 董事会下设专门委员会，独立董事占比及职责[4][8] - 董事会有权进行一定比例的资产处置、抵押和借贷业务[9] - 董事会决议表决方式及临时会议方式[11] - 《董事会议事规则》部分条款修改需提交股东大会审议[11] 董事会秘书相关 - 董事会秘书任职限制和职责[9][10] - 董事会秘书空缺时职责代行及聘任规定[10][11] 资料保存相关 - 公司向独立董事提供的资料至少保存5年[5] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[5]

员工持股计划 - 2022年12月5日8953904股非交易过户至专户，占总股本1.55%[2] - 存续期48个月，分三期解锁，比例40%、30%、30%[2] - 2023年12月5日第一个锁定期届满，可解锁3581562股，占0.62%[3] 业绩考核 - 第一批解锁以2019 - 2021年为基数，2022年营收或扣非净利润增长率不低于40%[4] - 2022年营收4321228918.32元，增长33.15%[4] - 2022年扣非净利润184672415.18元，增长89.68%[4] 后续安排 - 业绩达标，管委会择机出售第一批股份并分配资金[7] - 经2/3以上份额持有人同意并董事会通过可延长存续期[9] - 存续期满自行终止，股票全售可提前终止[9]

担保额度 - 公司对外担保总额度不超7.6亿元[1][5] 近期担保情况 - 2023年11月23日为两家企业各提供2000万元连带责任保证[2] 担保余额 - 截至披露日，对外担保总余额30792万元，占净资产15.67%[5] - 对合并报表外单位担保余额10108万元，占净资产5.15%[5] 其他 - 无逾期、涉诉及败诉应承担损失的担保金额[5]

公司基本信息 - 证券代码 002404，证券简称嘉欣丝绸 [1] - 投资者关系活动时间为 2023 年 11 月 15 日，地点在嘉欣丝绸广场、嘉欣丝绸工业园 [1] - 接待人员包括副董事长、总经理徐鸿，董事、副总经理、董事会秘书郑晓，财务总监周骏 [1][2] 业务板块与发展战略 - 业务覆盖国际国内贸易、工业制造、自主品牌、行业供应链平台等板块，拥有完整丝绸全产业链 [2] - 发展战略以“做强主业、优质发展”为主线，完善丝绸产业“一条龙”、做强金三塔和金蚕网“两桶金”、做实嘉兴本地、内地和海外“三大供应链集群” [2] 外贸板块竞争优势 - 拥有成熟、敬业、富有开拓精神的业务团队，去年 8 月开始“出海抢单”成效明显 [2] - 拥有嘉兴、内地和海外三大供应链集群，保障持续增量订单消化能力 [2] - 研发设计具备优势，ODM 模式占比较高，客户粘性和议价能力较强 [2] 研发投入情况 - 拥有超过百人的研发设计团队，近三年年均研发投入超过 5000 万元，增加客户粘性和自身竞争力 [2] 供应链布局考虑 - 2019 年贸易战后在东南亚进行产业链布局，建立柬埔寨和缅甸生产基地 [2][3] - 今年在柬埔寨投建“柬埔寨服装生产基地二期项目”，后期有望实现三大供应链基地产能各占三分之一的布局 [3] 分红情况 - 上市以来累计分红 11.17 亿元，与从资本市场募集资金相当，每年股息率在浙江辖区上市公司中排名靠前 [3] 金蚕网业务模式 - 中国茧丝绸市场（金蚕网）1992 年成立，由多方共同出资设立，作为供应链管理平台，服务整个行业 [3] - 为丝绸行业企业提供安全、便捷的网上交易和全方位的茧丝绸供应链服务体系，为产业链上下游中小微企业提供融资、仓储物流及信息服务 [3] 品牌发展路径 - “金三塔”品牌定位纯真产品，真丝家居服在电商平台细分品类有优势，是品牌发展重点 [3] - 产品设计与敦煌博物院合作，推出 IP 联名“敦煌”系列产品，融入江南水乡元素 [3] - 通过抖音、小红书等渠道进行营销推广，后期希望通过产品创新提高销售和品牌影响力 [3]