交易概况 - 维信诺拟发行股份及支付现金购买合肥维信诺40.91%股权，交易价格609,757.2344万元[15][20] - 募集配套资金不超过163,905.80万元，用于支付交易现金对价[28][113] - 业绩承诺期调整为2025 - 2026年度，合计营业收入不低于3,234,692.53万元[34] 财务数据 - 2022 - 2024年公司OLED产品销售收入分别为67.93亿元、51.32亿元和74.94亿元[38][178] - 2024年末公司总资产将升至727.81亿元，较交易前提升91.10%[39][178] - 2023年和2024年营业收入将分别达102.75亿元和173.00亿元，较交易前增幅为73.39%和118.20%[39][178] 产线情况 - 标的公司第6代全柔AMOLED产线规划产能3万片/月，2024年11月转固，报告期产能利用率分别为66.31%、75.11%[41][87] - 该产线2018年底开工，2020年底产品点亮，2021年实现百万级交付，2022年实现旗舰产品量产交付[41] 股权结构 - 交易前总股本13.97亿股，交易后总股本22.09亿股[43][184] - 一致行动体占比从21.10%降至13.34%，其他公众投资者占比从59.76%降至37.79%[43][150][151][183][184] - 交易完成后，维信诺将合计持有合肥维信诺59.09%股权[77] 交易条件 - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[45] - 本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过[50] - 5%以上股东及其一致行动人原则上同意本次重大资产重组，且自董事会首次决议至交易实施完毕无减持计划[46] 业绩承诺与补偿 - 若业绩承诺未完成，各交易对方按出售股权比例对未完成差额现金补偿[32][72][131] - 业绩承诺期届满，标的资产减值且减值额超业绩承诺差额，交易对方按股权比例现金补偿[32][74][75][133] - 若完成业绩承诺，超额业绩部分的50%用于对交易对方现金奖励，奖励金额不得超过121,951.4469万元[33]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥维信诺科技控股权并募资[2] - 2023年二临股东大会通过重组并报送申报材料[2] - 2025年5月30日因交易方案调整重组中止审核[2] - 目前交易方案调整完毕并履行程序，已申请恢复审核[2] - 重组尚需深交所审核及证监会注册，结果不确定[3]

业绩承诺调整 - 业绩承诺期从2024 - 2026年度调整为2025 - 2026年度[3] - 原承诺三年累计净利润不低于292,036.5871万元，现改为2025 - 2026年合计营收不低于3,234,692.53万元[3][4] - 2025年营收目标1,606,523.15万元、2026年为1,628,169.38万元[4] 补偿与奖励 - 业绩未完成现金补偿金额按公式计算[4] - 减值测试补偿金额按公式计算[4] - 超额业绩奖励金额不超121,951.4469万元[5] 股份限制 - 交易对方取得股份12个月内及2028年12月31日前不得转让[5] 会议决议 - 审议通过调整发行股份及支付现金购买资产等多项议案[3][7][8][11]

业绩承诺 - 原2024 - 2026年度累计净利润承诺不低于292,036.5871万元[3] - 调整后业绩承诺期为2025 - 2026年度[3] - 调整后2025 - 2026年度合计营收承诺不低于3,234,692.53万元[4] - 2025年营收承诺为1,606,523.15万元，2026年为1,628,169.38万元[4] - 2025 - 2026年预测净利润合计数242,527.06万元[4] 交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥维信诺科技有限公司控股权并募资[3] - 各交易对方现金补偿金额计算公式涉营收未实现比例等[4] - 各交易对方减值测试应补偿金额计算公式[4] - 超额业绩奖励金额不超交易标的资产交易价20%即121,951.4469万元[5] - 交易对方取得股份12个月内及2028年12月31日前不得转让[5] 会议决议 - 2025年6月25日会议以通讯表决举行，7名董事全出席[2] - 会议全票通过调整购买资产暨关联交易方案议案[3] - 会议全票通过签署补充协议等多项议案[7][8][10]

公司基本情况 - 维信诺是全球领先的新型显示整体解决方案创新型供应商，聚焦新型显示业务，产品涵盖小尺寸 AMOLED、中尺寸显示器件及 Micro - LED 显示屏，应用领域广泛，与众多头部品牌终端厂商合作良好 [2] - 2025 年第一季度，公司实现营业收入 18.15 亿元，毛利率持续修复 [3] 市场前景与出货情况 - 2023 - 2028 年，预计 IT 产品 AMOLED 面板出货年复合增长率达 56%，车载显示 AMOLED 面板出货年复合增长率达 49%，AMOLED 中尺寸市场份额有望提升 [4] - 2024 年和 2025 年第一季度，维信诺智能穿戴 AMOLED 面板全球市占率均为全球第一 [5] - AMOLED 全球市场处于高速扩张期，小尺寸领域渗透率持续提升，中尺寸应用迎来增长拐点 [2][4][6] 技术相关情况 - 维信诺与合作伙伴联合发布的 SLA 技术，能改善屏幕色差，提升显示均匀性，降低生产成本和产线运营成本，已在昆山工厂验证成功 [8] - 合肥维信诺布局的 ViP 技术，具有无精密金属掩模版等特点，可提升面板亮度、延长使用寿命、提高分辨率和色彩表现，解锁创新应用形态，提升产线运营效率，已推出全系列展品并推进量产 [10][11] 产业链与公司举措 - 公司在产业链本土化进程业内领先，上游本地化率同比大幅提升，强化与上下游协同创新，构建健康产业生态 [7] - 公司拟回购部分股份用于股权激励或员工持股计划，维护股东利益，稳定及提升公司价值 [9]

OLED技术发展趋势 - OLED技术凭借自发光、高对比、轻薄等优势持续拓展市场份额，主要集中在手机等小尺寸应用 [1] - 大尺寸市场渗透率长期受制于成本与产能，成长缓慢 [1] - 中尺寸领域（显示器、笔电、平板、车用显示）随着消费者追求高阶显示效果，形成新一轮市场竞争板块 [1] - 2025年OLED显示器出货量预计年增80.6%，整体显示器市场渗透率将上升至2%，2028年有机会挑战5% [1] 厂商技术布局 - 维信诺与TCL华星分别以ViP技术和印刷OLED技术切入市场，与韩系品牌的QD-OLED、WOLED等蒸镀技术形成差异化 [2] - TCL华星2024年底导入自研并量产的印刷OLED产品于医疗显示器市场，2025年5月展示完整印刷OLED产品线（6.5吋至65吋） [2] - 维信诺积极推动ViP技术商用化，其合肥8.6代新产线预计导入该技术 [4] 技术对比与优势 - 印刷OLED制程可提升材料使用率并降低设备投资，成本较同级蒸镀产品降低约25% [3] - 印刷OLED面板解析度已达326PPI，可满足笔电和显示器需求，但需优化材料与器件结构以提升寿命与功耗表现 [3] - ViP技术通过微影技术实现像素图形化，摆脱FMM限制，支持高开口率与多种像素排列 [4] 技术应用与量产进展 - TCL华星以T4六代线稳定供应高阶手机及旗舰笔电用FMM OLED，同时通过5.5代印刷OLED产线逐步导入医疗与电竞显示器等应用 [3] - 2024年底TCL华星开始小规模量产21.6吋医疗用印刷OLED显示器，象征印刷技术正式跨入商业应用 [3] - 各大厂动态显示无FMM技术正在累积能量，反映未来OLED市场将朝更灵活、高性价比方向发展 [7] 技术参数对比 | 技术特性 | FMM OLED (蒸镀) | ViP OLED | 印刷OLED | | --- | --- | --- | --- | | 像素排列 | Pentile/Diamond | Stripe RGB排列 | Stripe RGB排列 | | PPI上限 | 300-600 PPI | 1700-2000 PPI | 约326 PPI | | 设备投资成本 | 高 | 高 | 相对较低 | | 代表企业 | Samsung Display、LGD、京东方 | 维信诺 | TCL华星 | | 应用场景 | 高阶手机、小尺寸OLED、旗舰笔电 | 高精细显示需求(头显)、IT应用 | 医疗显示、中尺寸显示器、平板、笔电 | | 产线世代 | 筹建G8.6 | 筹建G8.6 | G5.5 | [5]

OLED技术市场趋势 - OLED技术凭借自发光、高对比、轻薄等优势持续拓展市场份额，主要集中在手机等小尺寸应用，大尺寸市场渗透率受制于成本与产能成长缓慢 [1] - 中尺寸领域（显示器、笔电、平板、车用显示）因消费者追求高阶显示效果形成新一轮市场竞争板块 [1] - 2025年OLED显示器出货量预计年增80.6%，整体显示器市场渗透率将上升至2%，2028年有望挑战5% [1] 技术路线与厂商布局 - 维信诺与TCL华星分别以ViP技术和印刷OLED技术切入市场，与韩系品牌的QD-OLED、WOLED等蒸镀技术形成差异化 [1] - TCL华星2024年底量产21.6吋医疗用印刷OLED显示器，2025年5月展示完整印刷OLED产品线（6.5吋至65吋） [1][2] - 印刷OLED制程成本较同级蒸镀产品降低约25%，解析度达326PPI，可满足笔电和显示器需求，但需优化良率与寿命 [2] - 维信诺ViP技术通过微影技术摆脱FMM限制，支持高开口率与多种像素排列，合肥8.6代新产线2024年底开工并同步导入FMM与ViP [3] 技术对比 - **FMM OLED（蒸镀）**：主流300-600 PPI，设备投资成本高，应用于高阶手机、旗舰笔电，代表企业为三星、LGD、京东方 [4] - **ViP OLED**：1700-2000 PPI，光刻开口率高，适用于高精细显示（如头显），代表企业为维信诺 [4] - **印刷OLED**：326 PPI，设备投资成本较低，应用于医疗显示、中尺寸产品，代表企业为TCL华星 [4] 行业动态 - 无FMM技术（ViP、印刷OLED）正累积能量，推动OLED市场向更灵活、高性价比方向发展 [3] - TCL华星通过T4六代线供应FMM OLED，同时以5.5代印刷OLED产线切入医疗与电竞显示器市场 [2]

股份回购 - 2025年4月29日董事会同意回购部分A股用于激励或持股计划[2] - 回购金额0.5 - 1亿元，价格不超14.8元/股[2] - 回购期限12个月，已开立专用账户[2][3] - 截至5月31日暂未实施回购[3]

回购计划 - 公司拟回购资金总额不低于0.5亿元且不超过1亿元，回购价格不超14.80元/股[2] - 按1亿元测算，预计回购6,756,756股，约占总股本0.48%；按0.5亿元测算，预计回购3,378,379股，约占总股本0.24%[2] - 2025年4月29日董事会通过回购议案，无需提交股东大会审议[3] - 回购期限自董事会通过方案起12个月内[12] - 回购股份用于未来股权激励或员工持股计划，若36个月内未使用则注销[9] 资金安排 - 工商银行昆山分行承诺提供9000万元专项贷款，额度不超回购上限90%，期限3年[10][11] - 回购资金源于自有或自筹资金[28] 股权结构变化 - 按1亿元上限测算，回购后限售股占比从0.13%升至0.61%，无限售股占比从99.87%降至99.39%[13] - 限售条件流通股本次变动前数量1,799,700股，比例0.13%，变动后数量5,178,079股，比例0.37%[17] - 无限售条件流通股本次变动前数量1,394,878,960股，比例99.87%，变动后数量1,391,500,581股，比例99.63%[17] 财务状况 - 截至2024年12月31日，公司总资产380.85亿元，货币资金余额57.39亿元，归属于上市公司股东的净资产55.49亿元，资产负债率79.67%[16] - 假设本次回购资金上限1亿元全部使用，回购金额约占总资产的0.26%，约占归属于上市公司股东的净资产的1.80%，约占货币资金的1.74%[16] 风险提示 - 本次回购存在股价超上限、资金未到位等实施风险[4] - 本次回购存在回购期限内股价持续超出回购价格上限的风险[27] - 公司回购方案存在无法实施或只能部分实施的风险[28] 其他 - 公司已开立回购专用证券账户[3] - 公司于2025年4月10日收到董事长张德强提议回购公司部分股份的函[19] - 董事会授权公司管理层或其授权人士全权办理回购相关事宜，授权自审议通过日起至事项办理完毕止[22] - 公司将按规定在首次回购次日、回购比例每增1%等时间节点披露信息[26] - 本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响[28] - 本次回购不会影响公司上市地位[28] - 备查文件包含中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户办理确认单[29]

担保情况 - 2025年度公司为控股子公司等提供担保总额度不超226.2亿元[2] - 2025年5月30日为固安云谷售后回租赁业务融资1.8亿提供担保[3] - 本次担保后公司及控股子公司对外担保总余额186.14亿元，占2024年经审计净资产比例335.42%[12] 固安云谷情况 - 公司直接与间接合计持有固安云谷77.30%的股份[5] - 2024年固安云谷总资产262.21亿元，总负债144.68亿元，净资产117.53亿元[5] - 2025年一季度固安云谷营收11.52亿元，利润总额 -4.78亿元，净利润 -4.79亿元[5]