会计政策变更 - 2024年3月28日通过会计政策变更议案，无需股东大会审议[1] - 因财政部2022年11月30日发布准则解释第16号变更[1] - 采用追溯法调整2023年比较期间财务报表数据[6] 数据影响 - 2022年12月31日递延所得税资产变更后增122,134.05元[9] - 2022年12月31日递延所得税负债变更后增213,388.88元[9] 各方态度 - 董事会、监事会同意变更，认为符合规定[8][10]

业绩总结 - 2023年度营业收入145,031.17万元，上年度140,051.35万元[9] - 2023年度营业收入扣除项目3,597.20万元，占比2.48%；上年度3,601.67万元，占比2.57%[9] - 2023年与主营业务无关业务收入3,597.20万元，上年度3,601.67万元[9] - 2023年不具备商业实质收入为0，上年度为0[10] - 2023年度营业收入扣除后金额141,433.97万元，上年度136,449.68万元[10]

会议与决策 - 2023年应参加董事会7次，现场出席1次，通讯参加6次，出席股东大会1次[4] - 2023年3月23日多次会议发表明确同意独立意见[5][6] - 《公司独立董事工作细则》2024年3月9日待股东大会审议[9] 业绩与合规 - 2024年1月31日披露《2023年度业绩预告》与审计报告无重大差异[18][19] - 2023年公司募集资金使用合规，无违规情形[21] 治理与履职 - 主持召开2次薪酬与考核委员会，参加5次审计委员会[7] - 2023年独立董事履职符合规定和要求[25]

审计机构相关 - 2023年12月信永中和成立审计小组对公司进行年度审计，3个多月后出具标准无保留意见审计报告[1] - 2023年年报审计小组15人，核心成员有经验及资质[5] - 信永中和职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿[7] 审计会议相关 - 2023年3月7日第六届审计委员会同意续聘信永中和为2023年度审计机构[13] - 2024年1月8日第六届审计委员会与信永中和就2023年年审首次沟通提建议[14] - 2024年3月27日第六届审计委员会2024年第二次会议审议通过多项议案提交董事会[15]

汉王科技股份有限公司 2023 年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-105 | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并股东权益变动表 | 9-10 | | — | 母公司股东权益变动表 | 11-12 | | — | 财务报表附注 | 13-105 | 审计报告 XYZH/2024BJAA8B0083 汉王科技股份有限公司 汉王科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了汉王科技股份有限公司（以下简称汉王科技）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了汉王科技 ...

募集资金情况 - 2020年公司非公开发行27,465,354股A股，每股20.73元，募集资金总额569,356,788.42元，净额560,977,450.33元[1] - 2023年度公司使用募集资金110,506,376.53元，投入募投项目110,505,056.22元、支付手续费1,320.31元[5] - 截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金372,974,529.87元，专户余额216,161,560.77元[5] - 募集资金总额为56097.75万元，本期投入11050.64万元，累计投入37297.45万元[23] - 2023年12月31日，尚未使用的募集资金余额为21616.16万元，全部存放于专户[25] 项目资金情况 - 新一代自然语言认知技术项目上年度余额19,762.82万元，本年度新增222.67万元，使用5,507.60万元，年末余额14,477.88万元[7] - 新一代神经网络图像视频项目上年度余额4,887.69万元，本年度新增132.90万元，使用1,442.37万元，年末余额3,578.22万元[7] - 升级笔触控技术项目上年度余额7,541.89万元，本年度新增118.83万元，使用4,100.66万元，年末余额3,560.06万元[7] - 三个项目上年度募集资金余额合计32,192.39万元，本年度新增474.40万元，使用11,050.64万元，年末余额21,616.16万元[7] - 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统项目累计投资进度为45%，本报告期实现效益566.77万元[23] - 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目累计投资进度为61%，本报告期实现效益42.45万元[23] - 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案项目累计投资进度为77%，本报告期实现效益207.54万元[23] - 补充流动资金项目累计投资进度为100%[23] - 承诺投资项目小计累计投资进度为66%，合计本报告期实现效益816.77万元[23] 增资情况 - 对汉王制造有限公司人形行为分析项目计划增资4000万元，剩余未支付1516.67万元[9] - 对升级笔触控技术项目相关公司累计支付增资款2483.33万元，已累计提取使用2469.21万元[9] - 对北京汉王容笔科技有限公司升级笔触控技术项目原计划增资1000万元，已支付499.44万元[9] 项目变更情况 - 2023年6月9日公司同意将汉王容笔未实施的募投项目三中笔触控芯片相关项目转至汉王科技继续实施，汉王容笔不再使用募集资金增资[10] - 2022年1月公司审议通过募投项目延期议案，目前项目处于建设期[24] - 2023年6月公司审议通过变更部分募投项目实施主体议案，汉王容笔不再是实施主体[24] 借款及理财情况 - 募投项目借款额度合计3.1亿元，报告期内借款发生额5041.21万元，累计发生额1.123441亿元，累计尚未归还借款额42.81万元，剩余额度1.976559亿元[11] - 2022年12月26日公司同意使用闲置募集资金不超过3亿元及闲置自有资金不超过4.5亿元进行现金管理；2023年12月22日同意使用闲置募集资金不超过2.3亿元及闲置自有资金不超过2.5亿元进行现金管理[16] - 截至报告期末，公司使用闲置募集资金购买未到期理财产品，包括3300万元的安心投尊享27号收益凭证、1000万元和2000万元的添利宝结构性存款[17] - 公司本期使用闲置募集资金进行现金管理取得的收益净额共计474.40万元[18] 其他情况 - 汉王容笔96429.89元募集资金被冻结，因其与三三智能科技（日照）有限公司买卖合同纠纷[25]

中国银河证券股份有限公司 关于汉王科技股份有限公司 变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为汉王科技股份有 限公司（以下简称"汉王科技"、"公司"）本次非公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，对汉王科技关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的事项 进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汉王科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911 号），公司获准发行人民币普通股 A 股股票 27,465,354 股，发行价格为每股人民币 20.73 元，募集资金总额为 569,356,788.42 元，扣除发行费用人民币 8,379,338.09 元（不含税），募集资金净 额为 5 ...

募投项目资金 - 2020年非公开发行募资净额560,977,450.33元[4] - 截至2023年12月31日募投承诺总额56,097.74万元，已投37,297.45万元，余额21,616.16万元[6] 具体项目情况 - 拟变更募投项目三实施主体为非汉王友基，已借710万用于该项目，未归还借款额为0[3] - 2024年3月28日审议通过变更部分募投项目实施主体及地点议案，保荐机构无异议[8][9]

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单 位或个人的影响。 第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。 1 第六条 公司设独立董事，人数不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包 括一名会计专业人士。 第七条 前条所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符 合下列条件之一： 汉王科技股份有限公司独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善汉王科技股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结 构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东 的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规 范性文件，以及《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的 规定，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全 ...

金融授信与担保 - 公司及子公司计划向金融机构申请授信，任一时点贷款余额不超5亿元[1] - 公司拟为子公司提供不超2亿元担保，需股东大会审议[4] - 对资产负债率70%以下子公司担保额度不超1.5亿元[4] - 对资产负债率70%以上子公司担保额度不超0.5亿元[4] 独立董事规定修订 - 修订《公司独立董事工作细则》，规定最多在三家境内上市公司兼任[6][7] - 明确不得担任独立董事的股东及人员范围[9] - 规定独立董事提名、任期、任职资格审查等细则[8][9][10] - 明确重大关联交易界定及独立董事相关职权[13] - 规定独立董事出席会议、辞职、补选等相关规则[11][12] - 明确独立董事行使特别职权、发表独立意见等要求[12][13][14] - 规定独立董事工作时间、资料保存等事项[17][18] 投资决策 - 审议通过汉王友基向香港子公司投资5万美元、美国子公司投资32万美元议案[20][23] - 审议通过公司及全资子公司用3000万元自有资金设立汉王大健康科技有限公司议案[23][24] - 汉王科技对汉王大健康持股99%，北京汉王智学科技有限公司持股1%[25] - 投资使用自有资金，不影响正常经营，无损害公司及股东利益情形[23][25] - 投资在新业务领域尝试，存在市场营销等方面风险[26] - 投资议案尚需提交公司股东大会审议[20]