市场扩张和并购 - 公司控股子公司新朋联众投资35000万元在上海临港新片区新建固定资产[1] 其他新策略 - 新朋联众新设上海新朋景硕汽车零部件有限公司负责实施投资项目[2] - 固定资产投资主体架构基本完成，前期建设期十个月[2] - 预计2024年一季度根据进度准备进行测试与试生产[2]

上海新朋实业股份有限公司 《公司章程》修订对照表 （2023 年 12 月） 为进一步完善公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，公司拟根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公 司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对《公司章程》 相应条款进行修订。具体修订内容对照如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 1.02 公司系依照《公司法》和其他有关规定 | 1.02 公司系依照《公司法》和其他有关规定 | | 成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 | 成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 | | 公司以发起方式设立；在上海市工商行政管 | 公司以发起方式设立；在上海市市场监督管 | | 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 | 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 | | 用代码为 91310000134307024Y。 | 用代码为 91310000134307024Y。 | | | 增加 1.12 公司根据中国共产党章程的规定， | | | 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党 | | | 组织的活动提供必要 ...

市场扩张和并购 - 公司2023年拟出资15000万美元在香港和泰国设全资子公司[2] - 香港子公司投资调为3000万美元，泰国调为12000万美元[2] - 泰国子公司股权变更为公司持股99%，上海新朋实业（香港）持股1%[2] 其他新策略 - 投资以相关部门核准或备案结果为准[2] - 调整投资方案需提交公司股东大会审议[2]

股东大会信息 - 2023年第三次临时股东大会12月29日召开，现场14:30开始[1][2] - 现场会议地点为公司5楼会议室（上海华隆路1698号）[2] - 股权登记日为2023年12月25日[2] 会议审议与登记 - 审议修订《公司章程》等6项议案，议案1需2/3以上表决通过[5] - 会议登记时间为12月26日8:30 - 11:30、13:30 - 17:00[6] - 登记地点为上海新朋实业股份有限公司（上海青浦区华隆路1698号）[6] 投票信息 - 深交所交易系统投票代码362328，简称新朋投票[14] - 深交所交易系统投票时间12月29日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 互联网投票系统投票时间12月29日9:15 - 15:00[16]

公司基本信息 - 公司于2009年12月8日核准首次发行人民币普通股7,500万股，12月30日在深交所上市[2] - 公司注册资本为人民币77,177万元[2] - 公司发起人认购股份总数为22,500.00万股，出资时间为2007年9月25日[8] - 公司股份总数为77,177万股，全部为普通股，每股面值1.00元[9] 股份转让与收购 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[16] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[16] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[13] - 公司收购本公司股份，属于特定情形的应在10日内注销，部分情形应在6个月内转让或注销，部分情形应在3年内转让或注销[13] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[17] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[21] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[22] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[25] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[25] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[25] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[25] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审议[25] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[25] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[25] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[27] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[32] - 董事会不同意或10日内未反馈，单独或合计持股10%以上股东可向监事会提议[32] - 监事会同意召开，应在收到请求5日内发出通知[32] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[35] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[35] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[36] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[36] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[36] - 股东大会出现延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[37] - 会议记录保存期限不少于10年[44] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[45] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[47] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东权利[48] - 重大关联交易指交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[49] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制[51] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[58] - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加[60] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式[61] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[67] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[56] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东、董事会、3名以上董事联名可提董事候选人名单[56] - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上的股东可按拟选任独立董事人数提名候选人[56] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[57] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[59] - 董事辞职，董事会2日内披露情况[59] - 公司60日内完成董事补选[60] - 董事忠实和保密义务在任期结束或辞职生效后2年内或约定期限内有效[60] - 董事会由九名董事组成，设董事长1人，独立董事三人[62] - 董事会设审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[63] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，包括两名股东选举监事和一名职工代表监事[76][77] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[77] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[78] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报[80] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[80] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[81] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%[82] - 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[82] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[82] - 重大投资计划或支出指未来十二个月内累计支出达最近一期经审计总资产的30%且超5000万元[83] - 利润分配方案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[84] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[88][89] - 公司通知以纸质邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以电子邮件送出，自发出之日起第2个工作日为送达日期；以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[91] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[94][95] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[98] - 公司因特定情形修改章程存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[98][99] - 公司因部分情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[98] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[99] - 公司财产按规定清偿后，按股东持有的股份比例分配[101] - 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报相关方确认，报送登记机关申请注销登记[105] - 控股股东指持有公司股本总额50%以上股份或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[105] - 公司股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易，不得修改此章程规定[103] - 股东大会决议通过的章程修改事项需主管机关审批的要报批准，涉及登记事项依法办理变更登记[103] - 董事会依股东大会修改章程的决议和主管机关审批意见修改章程[104] - 章程修改事项属法律法规要求披露信息的按规定公告[104] - 实际控制人指非公司股东但能通过投资关系等实际支配公司行为的人[105] - 关联关系指公司控股股东等与其直接或间接控制企业之间及可能导致公司利益转移的关系[105] - 董事会可依章程制订细则且不得与章程抵触[105] - 章程以中文书写，有歧义时以工商行政管理机关最近核准登记后的中文版为准[105] - 章程自公司股东大会审议通过之日起施行[105]

独立董事任职资格 - 董事会成员至少三分之一为独立董事，至少含1名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[7] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需会计等岗位五年以上全职经验[3] 独立董事提名与补选 - 董事会、监事会、1%以上股东可提候选人[8] - 连任不超6年[9] - 因特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[10] - 主动辞职，60日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[12] - 连续2次未出席且不委托，30日内提议召开股东大会解职[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[16] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[18] 独立董事专门会议 - 定期会议每年1次，2名以上提议可开临时会议[21] - 提前3日发通知，紧急可电话通知[21] - 会议档案保存至少10年[24] - 过半数推举一人召集主持[36] - 半数以上出席方可举行[37] - 决议需全体独立董事过半数通过[39] - 2名以上认为资料不充分可书面提延期，董事会应采纳[26] 其他 - 津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[27] - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[29]

董事会薪酬与考核委员会实施细则 上海新朋实业股份有限公司 第一章 总则 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和 主持委员会工作；主任委员经委员会选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与公司董事的任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委 员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数低于规定人 数的三分之二时，在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》 及本制度等规定，履行委员义务。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组由公司财务核算部、人力资 源部、董事会办公室等相关部门组成，专门负责提供公司有关经营方面的资料及 被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行有关决议。 第一条 为进一步建立健全上海新朋实业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根 ...

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2023-054 上海新朋实业股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 具体修改内容详见 2023 年 12 月 13 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《公司章程修改对照表》。 本项议案需提交公司股东大会审议。 3、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 上海新朋实业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第五次会议于2023 年12月12日以现场及网络通讯方式召开。本次董事会会议通知已于2023年12月12日 以电子邮件形式送达。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长 宋琳先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于豁免公司董事会第六届第五次会议通知时限的议案》 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 本次参会的所有董事在充分了解《中华人民共和国公司法》、《公司章程 ...

董事选举与任期 - 董事由出席股东大会股东所持表决权过半数选举产生或更换，每届任期三年，可连选连任[4] - 公司董事会由九名董事组成，设独立董事三人[11] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[15] 董事变动处理 - 董事会2日内披露董事辞职情况，公司60日内完成董事补选[5] - 连续二次未出席董事会会议且不委托他人，经股东大会决议可免去董事职务[9] 董事责任与回避 - 董事会决议违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，异议记载者免责[7] - 审议关联合同等，关联董事应回避，其他董事过半数通过决议[8] 董事会秘书要求 - 需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[17] - 近三十六个月受证监会处罚、交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[18] 董事会会议召开 - 定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，提前10日书面通知[26] - 第一次上半年召开审议年报，第二次下半年召开审议中期报告[26] - 董事长10日内召集并主持董事会会议，定期和临时会议分别提前十日或五日通知[27] 会议通知与确认 - 会议通知发出3日后未收到确认，董事会秘书主动联络董事[30] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[30] 会议出席与委托 - 会议需过半数董事出席，董事委托他人需提前一天通知秘书，一人不超两名[31][32] 会议方式与授权 - 以现场召开为原则，投资额超授权范围提交股东大会审议[33] 会议表决规则 - 一事一表决，一人一票，记名书面表决，议案通过需超全体董事半数同意[36][37] - 担保事项除全体过半，还需出席会议三分之二以上董事同意[37] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行，过半数通过决议，不足三人提交股东大会[38] 会议特殊情况处理 - 二分之一以上与会董事或二名以上独立董事认为议案不明，会议暂缓表决[39] - 议案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[39] 会议记录与公告 - 董事会秘书做好记录，与会董事签字确认，有异议书面说明[39][40] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[40] 会议档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年[41] 规则生效与修改 - 本规则经股东大会批准生效，修改亦同[43]

上海新朋实业股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步推进上海新朋实业股份有限公司（以下简称"公司"）提 高治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理 办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上 海新朋实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特 设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务 信息及披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会成员须保证足 够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部 审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、 完整的财务报告。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。审计委员 会全部成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且均须具有能够胜任审计 委员会工作职责的专业知识和商业经验，委员中至少有一名独立董事为专业会计 人士。 第四条 审计委员 ...