董事及高管持股管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》及上市公司相关管理规则，规范董事和高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为 [1] - 适用对象涵盖登记在个人名下、他人账户及信用账户（融资融券）持有的所有公司股份 [2] - 明确禁止董事及高管进行内幕交易、操纵市场等违法违规交易行为 [3] 信息申报与披露要求 - 董事及高管需在任职/离任/信息变更后2个交易日内申报本人及亲属身份信息，包括证券账户等 [4] - 深交所和登记结算公司将根据申报数据锁定相关证券账户中的公司股份 [5] - 多账户持有者需合并账户，合并前各账户分别执行锁定和解锁操作 [6] - 股份变动需在2个交易日内公告，内容含变动前后持股数量、交易日期/价格等 [9] - 六个月内反向交易（买入后卖出或卖出后买入）需披露违规细节及收益收回情况 [11] 股份变动管理细则 - 每年转让股份不得超过持股总数的25%（持有≤1,000股可一次性转让） [14] - 可转让股份数量以上年末持股为基数计算，新增股份按25%比例或次年基数处理 [15][16] - 权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [16] - 集中竞价或大宗交易减持需提前15日披露计划，含数量、时间区间、价格区间等 [18] - 离婚导致的股份变动需双方持续遵守相关规定 [19] 股份锁定与转让限制 - 限售股份满足条件后可申请解锁，剩余额度内股份自动解锁 [20] - 离任后6个月内所持股份全部锁定，期满后无限售条件股份自动解锁 [22] - 禁止交易期间包括定期报告公告前15日、重大事件决策至披露期间等 [23] - 特定情形下禁止转让，如上市一年内、离职半年内、被立案调查未满六个月等 [25] 内幕信息管控与责任 - 董事及高管需确保配偶、直系亲属及控制实体不利用内幕信息交易 [24] - 违反规定将面临监管部门处罚及公司内部处分，造成损失需赔偿 [26] 附则 - 制度解释权归董事会，与上位法冲突时以新规为准 [28]

证券投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范证券投资及信息披露行为，防范风险并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[2] - 证券投资定义为在国家政策允许下，以提高资金使用效率和收益最大化为目标的证券市场有价证券投资行为[2] - 投资范围涵盖新股认购、增发配股、股票/基金/债券/股指期货等上市证券及衍生品[2] 投资原则与资金管理 - 证券投资需遵循"规范运作、防范风险、资金安全、量力而行"原则，不得影响正常经营及主营业务发展[2] - 资金来源限定为自有或自筹资金，禁止使用募集资金[2] - 投资规模需与资产结构匹配，不得干扰正常经营活动[3] 审批权限与职责划分 - 证券投资额度无论大小均需董事会审议后提交股东会批准，需获2/3以上董事及独立董事同意[3] - 股东会/董事会可在额度内授权总经理或管理层实施具体投资[3] - 控股子公司开展证券投资需经特别审批程序，重大影响事项需履行信息披露义务[3] 投资实施与操作规范 - 设立投资管理部负责具体实施，财务部负责资金调拨管理[4] - 操盘人员须严格执行批准方案，调整需总经理批准[4] - 证券投资负责人需每月提交书面报告，每季度10日内编制包含盈亏/风控的季度报告[4] 账户与核算管理 - 证券投资必须使用公司或子公司名义账户，禁止使用他人账户[5] - 资金划拨需按财务制度审批，可分批转入投资账户[5] - 财务部需依据《企业会计准则》第22号/37号进行日常核算及报表列报[5] 监督机制与信息披露 - 建立五重监督机制：专业团队建设、财务部资金监管、审计部门定期审计、审计委员会跟踪管理、独立董事专项检查权[6] - 董事会秘书独家负责未公开投资信息对外披露，其他人员未经授权不得泄露[6] - 信息披露需符合《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会秘书需及时提请董事会履行披露程序[7] 制度执行与修订 - 违规行为将追究责任人责任[7] - 制度未尽事宜按最新法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准[7] - 制度解释权归董事会，经董事会审议后实施[7]

总则 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要职责包括制定考核标准、薪酬政策与方案 [1] - 本细则适用于在公司支取薪酬的董事及董事会聘任的高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书等 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数 [2] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作，任期与董事会一致 [2][2] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [2] - 具体建议事项包括薪酬、股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理人员在子公司持股安排等 [2] - 董事会未采纳委员会建议时，需在决议中记载未采纳理由并披露 [2] 决策程序 - 公司相关部门需提供财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责及业绩考评等资料 [4] - 考核程序包括董事及高级管理人员述职、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式 [4][5] - 薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [3] 议事规则 - 会议需提前三天通知委员，经全体委员同意可随时召开，会议由主任委员主持 [7] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [7] - 委员可委托其他委员代为出席并表决，连续两次缺席视为不能履行职权 [7] - 会议可邀请其他董事或高级管理人员列席，必要时可聘请中介机构提供专业意见 [8] - 会议记录需保存十年，议案及表决结果需以书面形式提交董事会 [8][8] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [10] - 细则由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效 [11]

总经理职责与职权 - 总经理由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责 [1] - 主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度经营计划 [1] - 拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章 [1] - 提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人，决定其他管理人员任免 [1] - 在董事会授权范围内代表公司签署协议、合同及处理相关事宜 [1] - 制定年度经营、投资、基建项目可行性报告，经董事长批准后实施 [1] 副总经理设置与职责 - 公司设若干副总经理，由总经理提名、董事会聘用 [2] - 副总经理协助总经理工作，根据分工履行职责 [2] - 兼任总经理或副总经理的董事不得超过董事总数的二分之一 [2] 总经理会议机制 - 总经理不定期召开会议讨论季度生产、销售计划及其他事项 [2] - 会议需提前三日通知参会人员，由总经理主持或指定副总经理代主持 [2][3] - 会议决议由总经理或副总经理分工实施，办公室督办落实情况 [3] - 会议记录需保存十年，包含日期、参会人员、议程、发言要点及结论 [4] 合同签署权限与报告义务 - 单项产品销售合同超500万元或月原材料采购额超100万元需通报董事长 [4] - 总经理需向董事会报告重大合同执行、资金运用及盈亏情况，确保真实性 [4] 高管义务与行为规范 - 总经理拟定职工薪酬、福利等规定需听取职工代表大会意见 [5] - 高管需履行忠实勤勉义务，禁止侵占资产、收受贿赂、泄露机密等行为 [5] - 不得未经批准自营或为他人经营同类业务，不得利用关联关系损害公司利益 [5] 任期与离职管理 - 总经理每届任期三年，可连任，离职需按劳动合同程序办理 [6][7] - 离职后保密义务持续至商业秘密公开，其他义务根据公平原则确定期限 [7] - 董事会需尽快补缺因高管辞职产生的空缺 [7] 制度冲突与解释权 - 本细则与公司章程冲突时以章程为准，不明事项由董事长决定 [7] - 细则由董事会解释，自董事会批准后生效 [7]

远期结售汇业务管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范远期结售汇业务，防范外币汇率风险，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 远期结售汇业务定义为公司与银行约定未来结售汇的外币币种、金额、汇率及期限的协议[2] - 制度适用于公司及控股子公司，未经公司同意子公司不得独立操作[3] - 业务开展需同时遵守国家法规及本制度规定[4] 业务操作原则 - 业务目的为规避汇率风险，禁止单纯以盈利为目的的外汇交易[5] - 仅能与国家批准的正规金融机构开展交易，禁止与非持牌机构或个人合作[6] - 交易外币金额不得超过年度收付款计划总额的90%，且需与预测回款时间匹配[7] - 必须使用公司或子公司名义开立交易账户，禁止使用他人账户[8] - 保证金需为自有资金，禁止使用募集资金，且需控制规模不影响正常经营[9] 审批权限 - 董事会和股东会为决策机构，业务开展需履行审批程序[10] - 单次或12个月累计金额超净资产10%且超1000万元需董事会审批[11] - 金额超净资产50%且超5000万元需董事会审议后提交股东会[11] - 未达董事会标准时由董事长审批[11] - 高频交易可提前预估12个月内额度并审议，期限内金额不超审批上限[12] 管理和操作流程 - 财务部为日常管理部门，负责业务办理[15] - 设立远期结售汇业务小组，成员包括董事长、总经理、财务及审计负责人等，职责涵盖监督管理、计划拟定及风险应急[16][17] - 财务部负责方案制定与执行，审计部负责监督资金使用及制度执行[18] - 操作流程包括财务部提出计划、总经理/董事会审批、制定交易方案、金融机构确认及合约签署[19] - 财务部需登记交易、监控交割风险，每季度上报盈亏情况，重大亏损需24小时内报告[19][6] 信息隔离与风险管理 - 业务人员需保密交易信息，操作环节需独立并由审计部监督[20][21] - 建立风险管理机制应对信用、市场、操作及法律风险[22] - 财务部需及时结算并上报汇率波动风险，业务小组决策应对措施[24] - 出现重大风险时，财务部执行操作指令，审计部需立即向董事会报告违规情况[25] 信息披露与档案管理 - 业务信息需按证监会及深交所规定披露[26] - 亏损达最近一年净利润10%且超1000万元时需及时披露[27] - 交易及交割资料由财务部保管至少10年，原始协议档案同步保存[28] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准[29] - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起生效[30]

监事会会议召开情况 - 苏州禾盛新型材料股份有限公司第六届监事会第二十三次会议于2025年5月19日15:00以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知已于2025年5月12日通过邮件方式发出 [1] - 应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席黄文瑞主持 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》，修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规 [1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [1] - 修订后的《公司章程》及相关制度内容详见2025年5月21日巨潮资讯网披露的公告 [2] 后续审议安排 - 修订《公司章程》的议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [2]

人员管理 - 公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘，任期三年可连任[2][10] - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[4] - 总经理、副总经理辞职董事会应尽快处理[21] 合同管理 - 总经理签500万以上销售合同、100万以上采购合同前通报董事长[7] 其他规定 - 总经理会议记录保存不少于十年[6] - 保密义务任职结束后仍有效[22] - 细则冲突按《公司章程》等执行，由董事会解释[23][11]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[9] 协议签订与终止 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[9] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[10] - 协议提前终止，公司1个月内签新三方协议并公告[11] 项目核查与论证 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并披露[14] - 年度审计时，公司聘会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[14] - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，公司应重新论证[14] 资金使用规则 - 公司6个月内可用募集资金置换自筹资金[16] - 使用超募资金偿债或补流，经股东会审议，保荐人或独财顾问同意并披露[17] - 每十二个月累计偿债或补流不超超募资金总额30%[18] - 闲置募集资金补流单次不超十二个月[20] 项目变更公告 - 改变募投项目实施地点2个交易日内公告[24] - 募集资金到账超一年且不影响其他项目，可将节余资金变永久性补流[24] 节余资金处理 - 节余资金低于10%按程序使用，达或超10%经股东会审议[25] - 节余资金低于500万元或1%，豁免程序，年报披露使用情况[25] 资金检查与监督 - 内部审计部门每季度检查募集资金[27] - 董事会每半年度核查项目进展，聘请会计师事务所鉴证[27] - 资金使用与计划差异超30%，公司调整投资计划并披露[28] - 保荐人或独财顾问每半年现场检查募集资金[29]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准无权签署担保文件[4] - 可为符合条件、偿债能力强的独立法人单位担保[5] 审议规则 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[11] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[11] - 被担保对象资产负债率超70%，担保须股东会审议[11] - 十二个月内担保累计超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[11] - 对关联方担保须股东会审议，关联股东不参与表决[11] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，股东会决议且三分之二以上通过[11] 风险控制 - 被担保对象违约等情况，启动反担保追偿并通报[19][21] - 发现被担保对象丧失履约能力，采取措施控风险[21] 信息披露 - 经审议的担保在指定报刊披露相关信息[23] - 被担保对象债务到期15个工作日未履约及时披露[24] - 担保信息未公开前控制知情范围，人员保密[24] 责任与制度 - 董事会处分有过错责任人[26] - 制度经审议批准生效，解释权归董事会[29]

董事相关 - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[4] - 兼任职务及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[4] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职[7] - 董事辞任公司两个交易日内披露情况[7] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名[9] - 董事会下设四个专门委员会[9] 股东会相关 - 单独或合并持有公司百分之十以上股东可提议召开临时股东会[12] 董事长相关 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生和罢免[14] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，召开十日前书面通知全体董事[16] - 特定情况董事长应在十日内召集临时董事会会议[17] - 董事会会议出席及决议通过条件[21] - 董事会会议记录保存期不少于十年[22] - 关联关系董事表决规定[22] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[26]