证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-012 博深股份有限公司 关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉 截至2023年12月31日减值测试情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 博深股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"博深股份"）于 2020 年 8月完成对 汶上海纬机车配件有限公司（以下简称"海纬机车"）86.53%股权的收购，海纬机车成为公 司全资子公司。按照博深股份与海纬机车全体股东于 2020 年 5 月 7 日签订的《发行股份及 支付现金购买资产协议》、2020 年 6 月 28 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》及 2023 年 7 月 13 日签订的《调整业绩承诺的协议》的约定，另根据《企业 会计准则》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》《深圳证券交易所上市公司业务 办理指南第 2 号——定期报告披露相关事宜》的规定，公司编制了《关于收购汶上海纬机 车配件有限公司商誉截至 2023 年 12 月 31 日减值测试情况的说明》，情况如下： 一、商誉的基本情况 根据中 ...

2023 年度独立董事述职报告 各位股东、股东代表： 作为博深股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会独立董事，2023 年度，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公 司独立董事制度》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用， 维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告 如下： 一、基本情况 阮久宏先生，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历， 教授。2005 年 7 月至 2006 年 3 月任职于中国北方车辆研究所；2006 年 3 月至今 任职于山东交通学院，担任交通与物流工程学院院长、轨道交通学院院长。2022 年 10 月起任公司独立董事。 董庆华先生，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历， 合伙人律师。2011 年 8 月至 2016 年 11 月任职于北京德恒（济南）律师事务所； 2016 年 12 月至 2019 年 ...

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-008 博深股份有限公司 第六届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 博深股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第八次会议于 2024 年 3 月 15 日以通讯表决方式召开。本次会议通知于 2024 年 3 月 9 日以电话和电 子邮件的方式向公司全体监事发出。本次会议由监事会主席郑永利先生召集，应 出席监事 3 人，实际参加表决的监事 3 人。会议的召开符合《公司法》及《公司 章程》的规定，所作决议合法有效。 经与会监事认真审议，以通讯表决方式通过了以下决议： 一、审议通过了《公司 2023 年度监事会工作报告》； 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本项议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。 《博深股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 二、审核通过了《公司 2023 年年度报告及摘要》； 经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2023 年年度报告的程序符 ...

董事会审计委员会 公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准 则第 24 号——套期保值》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定 及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。 综上所述，我们同意公司开展外汇套期保值业务。 博深股份有限公司 博深股份有限公司董事会审计委员会 关于公司开展外汇套期保值业务的意见 经认真审阅相关资料，我们认为公司开展外汇套期保值业务以规避汇率大幅 波动对公司经营造成的不利影响、降低汇率风险为目的，是保护正常经营利润的 必要手段。公司已制定了《博深股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，并 完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效。 公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。 公司及控股子公司进行外汇套期保值业务严格遵循锁定汇率风险、套期保值的原 则，不做投机性、套利性的交易操作。 二〇二四年三月十五日 1 ...

关于博深股份有限公司 商誉减值测试情况专项审核报告 勤信专字【2024】第 0094 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 目 录 | K 容 | 页 11 11 11 | | --- | --- | | 商誉减值测试专项审核报告 | 1-2 | | 附件: | | | 关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉 截至 2023年 12月 31 日减值测试情况说明 | 3-10 | 中勤万信会计师事务所 地址:北京西直门外大街 112 号阳光大厦 10 层 电话:(86-10)68360123 传真:(86-10) 68360123-3000 邮编: 100044 关于博深股份有限公司商誉减值测试情况 专项审核报告 勤信专字【2024】第 0094 号 博深股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附博深股份有限公司(以下简称"博深股份")管理层 编制的《关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至 2023 年 12 月 31 日减值 测试情况的说明》进行了专项审核。 一、对报告使用者和使用目的的限定 我们认为,博深股份编制的《关于收购汶上海纬机车 ...

资金募集 - 公司非公开发行53,119,213股，发行价每股8.01元，募集资金总额425,484,896.13元，净额414,965,500.28元[2] 资金使用 - 截至2023年12月31日，支付现金对价22,648.49万元，律师费92.19万元，券商发行费931.03万元[3][4] - 截至2023年12月31日，偿还债务8,500.00万元，补偿流动资金5,395.43万元，技术研发投入1,638.47万元[3][4] 项目投资 - 收购汶上海纬机车股权支付现金对价项目投入22,648.49万元，进度100%[17] - 技术研发中心建设项目预计投资3,929.42万元，已投入1,638.47万元，进度41.70%[11][17] - 支付中介机构费用项目投入2,075.15万元，进度100%[17] - 补充流动资金项目投入5,395.43万元，进度100%[14][17] - 上市公司偿还债务项目投入8,500.00万元，进度100%[17] 资金置换与变更 - 2021年公司用8,179.99万元募集资金置换自有资金[7][9][18] - 累计变更用途的募集资金总额为5,424.85万元，比例12.75%[17] 资金结余 - 截止报告期，募集资金剩余2,359.75万元，存于专用银行账户[18]

董事会审计委员会 经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关 业务资格，具备从事财务审计的资质和能力，且 2023 年为公司提供审计服务表 现了良好的职业操守和执业水平，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会 影响其独立性，满足公司审计工作要求，有利于保护上市公司及其他股东利益、 尤其是中小股东利益。为保证审计工作的连续性，公司审计委员会同意续聘中勤 万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度的财务报表审计机构和 内控审计机构。 博深股份有限公司 博深股份有限公司董事会审计委员会 二〇二四年三月十五日 关于续聘会计师事务所的意见 1 ...

市场扩张和并购 - 2020年8月公司完成对海纬机车86.53%股权收购，海纬机车成全资子公司[2] - 核准公司向海纬进出口和张恒岩发行股份购买资产，非公开发行募资不超425484900元[3] - 2021年1月13日公司非公开发行53119213股，募资425484896.13元，净额405083385.09元[4] 业绩总结 - 业绩承诺期调整为2019、2020、2021、2023年度[5][6] - 变更后业绩承诺方案四年累计净利润不低于28070万元[6][7] - 2019 - 2023年海纬机车累计净利润21738.53万元，累积完成率77.44%[20] - 本次业绩承诺方需补偿金额137532378.61元，对应补偿股数17106016.00股[22] 其他新策略 - 业绩承诺内，累计实现净利润低于累计承诺净利润，优先扣现金对价补偿，不足部分股份补偿[9] - 业绩承诺期满需补偿时，公司在年报公告后10个工作日内计算并通知，经股东大会审议后回购注销股份[10] - 业绩承诺方应在股东大会通过回购决议10个工作日内办理股份回购手续[11] - 若股份回购无法实施，业绩承诺方应在6个月内赠股[11] - 业绩承诺期间届满后四个月内公司将对目标公司进行减值测试[12] - 2024年3月15日公司董事会通过回购股份并注销方案[22] - 公司拟以1元总价回购业绩承诺方补偿股份并注销，现金股利返还总额4447574.39元[23] - 业绩补偿及股份回购方案已通过董事会、监事会审议，尚需股东大会批准[25] 其他情况 - 2020 - 2022年公共卫生事件影响海纬机车经营[21] - 2024年3月15日，中勤万信会计师事务所认为公司业绩差异说明编制合规[24] - 2024年3月18日，东方证券认为海纬机车未完成业绩承诺，标的资产未减值[25] - 公司及董事长、总经理就海纬机车未实现业绩承诺向投资者致歉[23] - 独立财务顾问对标的资产未完成业绩承诺致歉[26] - 独立财务顾问将监督业绩承诺方履行业绩补偿承诺[26]

募集资金 - 公司非公开发行53,119,213股，发行价每股8.01元，募集资金总额425,484,896.13元，净额414,965,500.28元[11] - 2023年末募集资金专用账户期初余额41,496.55万元，利息收入68.81万元[13] - 2023年末募集资金结余金额2,359.75万元[13] - 募集资金总额2548.4万元，报告期内变更用途的募集资金为5424.85万元[27] 资金使用 - 2023年支付现金对价22,648.49万元，律师费92.19万元，券商发行费931.03万元[13] - 2023年偿还债务8,500.00万元，补偿流动资金5,395.43万元，技术研发投入1,638.47万元[13] - 公司使用8179.99万元募集资金置换先期已投入项目的自有资金，其中置换交易现金对价7238.95万元、中介费用941.04万元[28] - 公司将“支付中介机构费用”结余895.43万元永久补充流动资金，29.42万元调整至“技术研发中心建设项目”，“补充标的公司流动资金”4500万元变更用途补充上市公司流动资金[23] 项目进展 - “收购汶上海纬机车股权支付现金对价”项目累计投入22648.4万元，投资进度100.00%[27] - “技术研发中心建设项目”投资总额3929.42万元，截至2023年12月31日已投入1638.47万元，累计投资进度41.70%[27][28][31] - “支付中介机构费用”项目累计投入2075.15万元，投资进度100.00%[27] - “补充上市公司流动资金”项目累计投入5395.43万元，投资进度100.00%[27] - “上市公司偿还债务”项目累计投入8500.00万元，投资进度100.00%[27]

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-014 博深股份有限公司 关于续聘公司2024年度财务审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明 博深股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 15 日召开第六届董 事会第九次会议，会议审议通过了《关于续聘公司 2024 年度财务审计机构的议 案》。经公司董事会审计委员会审查，第六届董事会第九次会议之独立董事专门 会议通过，董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "中勤万信"）作为公司 2024 年度的财务报表审计机构和内控审计机构，年度 审计费用不超过 150 万元人民币（含控股子公司审计费用），内控审计费用不超 过 50 万元人民币，授权公司总经理与中勤万信确定审计费用情况，以签署相关 审计服务合同或协议的方式确定审计收费金额。 中勤万信具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务 的经验与能力。2005 年-2023 年，中勤万信连续十九年为公司提供审计服务，在 审计工作中，恪尽职守 ...