| 第一章 | 总 则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 内部审计机构和人员 2 | | | 第三章 | 内部审计机构的职责权利 3 | | | 第四章 | 内部审计机构的工作内容 4 | | | 第五章 | 信息披露 8 | | | 第六章 | 审计方式 9 | | | 第七章 | 内部审计工作程序 9 | | | 第八章 | 罚 则 10 | | | 第九章 | 附 则 | 11 | 内部审计制度 北京久其软件股份有限公司 内部审计制度 （一）掌握内部审计准则及内部审计程序； 第一章 总 则 第一条 为规范北京久其软件股份有限公司（下称"公司"或"本公司"） 的内部审计，独立监督公司财务收支和经济活动的真实性、合法性、收益性，加 强经济管理，督促实现经济目标，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民 共和国公司法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合本 公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，包括监督本公司及控股公司的内部控制制度 建立、运行情况，检查本公司及控股公司会 ...

董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北京久其 软件股份有限公司章程》（以下简称：本公司章程）及其他有关规定，特设立董 事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议，向董事会报告工作并对董事会负责。 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议； （二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； 2 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委 ...

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2023-048 北京久其软件股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京久其软件股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十次会议 于 2023 年 11 月 23 日上午 9:30 在北京市海淀区文慧园甲 12 号公司 4 层会议室 以现场会议和通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2023 年 11 月 13 日以电子 邮件及通讯方式送达各位董事。公司董事 7 人，实际参会董事 7 人。会议由董事 长赵福君主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召 开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案： 一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度限 制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 根据公司《2022 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2022 年度 限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司 ...

独立董事管理制度 北京久其软件股份有限公司 独立董事管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京久其软件股份有限公司（下称"公司"或"本公 司"）的法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职 权，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、 规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，制定 本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（下称"中国证监会"）规定、证券交易所 业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 ...

北京久其软件股份有限公司独立董事 对第八届董事会第十次会议审议事项的独立意见 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，作为 北京久其软件股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们本着客观、 公平、公正的原则，审阅了公司第八届董事会第十次会议的相关文件，现基于独 立判断立场，对公司第八届董事会第十次会议相关审议事项发表独立意见如下： 见 2 一、关于2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就 的独立意见 经核查，我们认为：公司2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解 除限售条件已经成就，激励对象及其个人绩效考核结果客观公平，其作为本次可 解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事宜符合《上市公司股 权激励管理办法》《公司2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公 司2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不 存在损害公司股东利益的情形，我们一致同意公司按照规定办理2022年度限制性 股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜。 二、对回购 ...

独立董事年报工作制度 北京久其软件股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为进一步完善北京久其软件股份有限公司(以下简称"公司")治理 结构，加强内部控制建设，提升信息披露的质量并且充分发挥独立董事在信息披 露方面的作用，明确独立董事职责，保障全体股东特别是中小股东的合法权益， 根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》、公司《信息披 露管理制度》《独立董事管理制度》的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中应切实履行独立董事的责任 和义务，勤勉尽责。 第三条 公司应当为独立董事提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。公司指定董事会秘书 负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行 职责创造必要的条件。 第四条 每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年 度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，应安排独立董事进行实地考察与沟 通。前述事项应有书面记录及当事人签字。 第五条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年 审注册会计师"）进场审计前，向独立董 ...

关联交易决策制度 北京久其软件股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为了规范北京久其软件股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交 易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；保障股 东和公司的合法权益，依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，制定本制度。 第二条 公司在与关联人进行关联交易时，应遵循以下原则： （五）关联人回避表决。 第二章 关联人、关联关系和关联交易 第三条 本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 公司的关联法人（或者其他组织）包括但不限于： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及公司 控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及公司控股子公司以外的 法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、 ...

审计委员会 - 成员由3 - 5名非高管董事组成，独立董事占多数且至少1名会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 会议每季度至少召开一次，提前5天通知，三分之二以上委员出席，决议过半数通过[14] 内部审计部门 - 不少于3名专职人员，负责人专职，由审计委员会提名，董事会任免[5] - 至少每季度检查一次募集资金情况，董事会2个交易日内报告并公告[9] 制度修订 - 2010年通过，2022年第1次修订，2023年第2次修订[18]

董事与总经理任职 - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超董事总数二分之一[6] - 总经理每届任期三年，与董事会一致，连聘可连任[6] 会议与报告 - 总经理办公会议会前至少1日通知，会后2个工作日报董事长、董事会备案[11] - 总经理每月至少一次向董事长或董事会报告工作[11] - 董事会或监事会要求时，3日内报告工作[11] - 总经理每年编写《总经理工作报告》报董事会审议[11] 薪酬与激励 - 总经理薪酬含基本年薪和浮动奖金，由董事会薪酬与考核委员会定标准和薪酬[15] - 任期成绩显著可通过股权激励或员工持股计划激励[16] 责任与处罚 - 总经理实行回避制度，不得侵犯公司利益[16] - 经营不善连续两年未完成任务或致重大损失，将被解聘且三年内不得担任相关职务[16] - 董事会有权要求违规获利总经理归还利益，公司有权要求赔偿损失[16] - 总经理及其他高级管理人员违法将追究法律责任[17] 细则相关 - 细则按国家法律、法规和《公司章程》执行，由董事会修订解释[19] - 细则自董事会审议通过之日起施行[19] - 2009 - 2023年历经7次审批程序，有6次修订[21]

北京久其软件股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善北京久其软件股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议，独立董事应当 定期或者不定期组织召开。 第五条 独立董事专门会议原则上应当以现场方式召开，若遇特殊 ...