董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 近三十六个月受中国证监会行政处罚等七种情形人士不得担任[5] - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表，代表应取得相关资格证书或培训证明[10] 董事会秘书解聘与聘任 - 董事会秘书出现细则规定四种情形之一，公司应一个月内解聘[12] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任[12] - 空缺超三个月董事长代行职责，代行后六个月内完成聘任[14] 股东会通知 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知并公告股东[15] 董事会秘书职责 - 负责股东会和董事会会议筹备、通知、记录、决议公告等工作[15][16] - 管理董事会会议文件、记录等资料并归档保存[17] - 组织、协调完成公司定期报告、临时报告和其他信息披露事务[17] - 确保披露信息真实、准确、完整，保证信息披露及时、公平[17] - 关注公司证券异常交易及媒体报道，及时组织信息披露[17] - 推动公司及相关义务人履行信息披露义务[17] - 保障公司具备信息披露必要条件，管理相关材料和设备[17] - 组织董事和高管进行信息披露相关培训[17] - 加强与投资者及潜在投资者沟通，保护其合法权益[18] - 做好投资者咨询管理工作，及时答复问题与建议[18] - 合理组织中小股东和投资者现场参观和座谈活动[18]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[5] 现金管理规定 - 现金管理产品期限不超十二个月，为非保本型且不得质押[14] 三方监管协议 - 募集资金到位后一个月内公司应与保荐人或独财顾问、银行签三方监管协议[5] 专户管理 - 审慎选银行开设募集资金专户，专户不得存非募集资金或作他用[5] - 存在两次以上融资应分别设专户，超募资金也应专户管理[5] 现金管理流程 - 使用闲置募集资金现金管理需董事会审议、保荐人发表意见并公告[14] 资金使用原则 - 确保募集资金使用与发行申请文件承诺一致，专款专用[9][11] 超募资金使用 - 根据发展规划及需求安排超募资金使用计划，结项时明确具体计划[15] - 投资在建及新项目应披露信息，涉及关联交易按规定程序披露[15] 项目重新论证 - 超募投计划完成期限且投入未达50%需重新论证项目[18] - 项目搁置超一年需重新论证项目[18] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金应在资金转入专户后六个月内实施[20] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[22] 节余资金使用 - 节余资金低于项目净额10%按程序使用，达或超10%需股东会审议[27] - 低于500万元或1%可豁免程序，使用情况年报披露[28] 资金检查与报告 - 内部审计部门每季度检查并向审计委员会报告[31] - 董事会每半年核查进展，出具专项报告并聘会计师鉴证[31] 计划调整 - 投资项目年度实际与预计金额差异超30%应调整计划[31] 用途变更 - 变更募集资金用途需董事会和股东会审议、保荐人发表意见[25] 信息披露 - 报告中披露募集资金年度计划、实际进度等情况[32] 鉴证与整改 - 会计师对董事会专项报告鉴证并提结论[32] - 鉴证结论为“保留”等时董事会应分析并整改[32] 现场核查 - 保荐人或独财顾问每半年现场核查[32] 年度核查报告 - 每个会计年度结束后保荐人或独财顾问出具专项核查报告并披露[32] 违规处理 - 公司、银行未履行协议应督促整改并报告交易所[35] - 董事、高管违规受证券监管机构和公司处罚[35] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议通过后实施和修改[37] - 制度解释权属公司董事会[38]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，人数不足六十日内补选[5] 职责 - 拟定选标准程序，遴选审核提建议[7] - 选任时审查资格，提建议材料并跟进[7][8] 会议规则 - 不定期开会，提前三日通知，紧急情况不限[10] - 三分之二以上委员出席，过半数表决通过[10] 其他 - 会议记录保存十年，细则由董事会实施解释[12][14] - “以上”等含本数，“过半数”等不含[14]

公司基本信息 - 公司于2008年4月29日首次向社会公众发行3000万股人民币普通股，5月22日在深交所上市[5] - 公司注册资本为3538871496元[5] - 2007年7月23日由潍坊怡力达电声有限公司整体变更为股份有限公司，向发起人发行90000000股[13] 股权结构 - 潍坊怡通工电子有限公司持股40500000股，占比45%[14] - 姜滨持股30600000股，占比34%[14] - 姜龙持股7270000股，占比8.078%[14] - 公司已发行股份数为353887.1496万股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 董事会可为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，决议需全体董事2/3以上通过[15] - 公司收购本公司股份，部分情形须经2/3以上董事出席的董事会会议决议，合计持股不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持有本公司股份总数25%，上市1年内、离职后半年内不得转让[21] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、凭证[25] - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；程序违规，股东可60日内请求撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有相关诉讼请求权[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[46] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，至少1名会计专业人士[87] - 董事会财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[89] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[96] 专门委员会 - 董事会设提名、审计、薪酬与考核3个专门委员会，可按需设其他委员会[112] - 审计委员会成员为3名董事，独立董事应过半数，召集人为会计专业人士[115] - 提名委员会由3名董事组成，独立董事应过半数，负责拟定董事等选择标准和程序[113] 公司运营与管理 - 公司设总裁1名，副总裁多名，总裁每届任期3年，连聘可连任[117] - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[122] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[122] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[141] - 公司出现解散事由应在10日内公示，清算义务人应15日内成立清算组[148] - 公司财产按规定清偿后按股东持股比例分配[150]

委员会组成与补选 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 独立董事离职，公司应自离职之日起六十日内完成补选[5] 薪酬方案与披露 - 公司董事薪酬计划和方案及长期激励计划方案，经董事会同意、股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬方案报董事会批准[8] - 公司应在股东会审议股权激励计划前五日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况说明[8] 会议相关规定 - 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行[15] - 薪酬与考核委员会会议召开前三日通知全体委员，特殊或紧急情况不受通知时限限制[15] - 薪酬与考核委员会决议须全体委员过半数表决通过[16] 其他规定 - 公司人力资源部门负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[11] - 不具备董事任职资格或应解除职务未解除的董事投票无效且不计入出席人数[16] - 薪酬与考核委员会必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议[16] - 薪酬与考核委员会必要时可聘请中介机构，费用由公司承担[16] - 薪酬与考核委员会讨论有关成员议题时当事人应回避，无法形成有效意见的由董事会直接审议[16] - 薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，期限为十年[16] - 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式向董事会报告[17] - 出席及列席会议人员对会议所议事项有保密义务[18] - 本细则“以上”“内”包含本数，“过半数”“低于”不含本数[20] - 本细则修改及解释权属于公司董事会，经董事会审议通过后生效执行[20]

互动易平台制度 - 制定信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布信息及回复要注重诚信等[4] - 不得涉及未公开重大及不宜公开信息[7] - 保证发布信息及回复的公平性[7] 管理与实施 - 证券部为信息发布或回复管理部门[11] - 制度由董事会负责解释、修订并实施[13]

定期报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、半年度和季度报告[11] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[11] - 预计特定业绩情形需按规定时间预告[15][16] 重大事件界定 - 一年内重大资产交易、抵押等超资产总额30%属重大事件[20] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属重大事件[24] - 放弃债权等超上年末净资产10%属重大事件[24] 股东相关关注 - 5%以上股份股东或实控人情况变化需关注[21][22] - 5%以上股份质押等情况需关注并告知公司[22][27] 信息披露责任 - 董事长等对报告承担主要责任[41] - 董事等应签署确认意见并报送关联信息[38][44] 信息披露流程 - 财务信息经审计委员会审核后提交董事会[36] - 信息披露遵循多程序并保存资料[53][48]

歌尔股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善歌尔股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护 中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《国务院办公厅关于上市公 司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、 规范性文件和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《歌尔股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益 角度进行思考判断并形成讨论意见。关联交易等潜在重大利益冲突事 项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认可。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 ...

人员任期 - 总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[5] 交易审批授权 - 董事会授权总裁审批多类交易，涉及资产、营收、净利润等指标限制[8][10] 会议机制 - 公司实行总裁办公会议机制，按需召开[16] 报告机制 - 总裁按规定向董事会、董事长报告工作，遇重大情况及时报告[19][20] 绩效与责任 - 总裁及高管绩效由董事会考核决定，执行职务有责任规定[22] 细则规定 - 细则经董事会审议通过后实施，修改及解释权归董事会[24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[4] - 有证券期货违法犯罪等不良记录人员不得被提名为独立董事[7] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 会计专业人士被提名需有相关岗位五年以上全职工作经验[8] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 任期与履职 - 连续任职不得超过六年，满六年起三十六个月内不得被提名[15] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[13] - 每年现场工作时间不少于十五日[26] 辞职与补选 - 辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应六十日内完成补选[14] - 辞职应提交书面报告，公司需披露原因及关注事项[14] 职权行使 - 应在审计等委员会中过半数并担任召集人[15] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 董事会专门委员会会议，公司原则上应提前三日提供资料[32] 资料保存 - 独立董事工作记录等资料应保存至少十年[28] - 董事会及专门委员会会议资料应保存至少十年[32] 津贴与制度 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并披露[34] - 本制度经股东会审议通过实施和修改[36]