会议审议 - 审议通过2024年半年度报告及摘要[1] - 审议通过兵工财务2024年半年度持续风险评估报告[2] - 审议通过2024年半年度利润分配方案[5] - 审议通过全资子公司收购民爆资产及附属产能暨关联交易议案[6] - 审议通过修订《投资者关系管理制度》议案[7] - 审议通过召开2024年第三次临时股东大会议案[8] 利润分配 - 拟以2024年6月30日总股本2,648,922,855股为基数，每10股派现0.10元，分红26,489,228.55元[5]

资本结构 - 财务公司2020年增资扩股后注册资本扩到634,000万元[2] - 中国兵器工业集团有限公司认缴出资294,600.00万元，占比46.47%[4] - 中国北方工业有限公司认缴出资60,000万元，占比9.46%[4] 财务数据 - 截至2024年6月30日，银行存款3072300.90万元，存放中央银行款项392865.20万元[15] - 2024年上半年利息收入136111.09万元，经营利润44015.00万元，税后净利润34044.73万元[15] - 截至2024年6月30日，资本充足率为21.63%，高于监管要求[18] - 截至2024年6月30日，流动性比例为60.02%，高于25%要求[18] - 截至2024年6月30日，贷款余额5538736.68万元，低于规定上限[18] - 截至2024年6月30日，集团外负债总额为0万元，不超资本净额[19] - 截至2024年6月30日，票据承兑余额95394.78万元，不超资产总额15%[19] - 截至2024年6月30日，投资总额399784.95万元，不高于资本净额70%[20] - 2024年6月30日，公司在财务公司存款余额为155448.56万元，贷款余额为98000万元[21] 经营情况 - 2024年上半年度经营业绩良好，未发现风险管理重大缺陷[22]

营业收入和盈利能力 - 2024年上半年公司实现营业收入1,200亿元，同比增长10%[1] - 公司主营业务毛利率为25%，较上年同期提高2个百分点[1] - 公司2024年上半年实现营业收入44.49亿元，同比增长0.32%[12] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为4.18亿元，同比下降17.93%[12] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为3.84亿元，同比增长49.19%[12] 研发和创新 - 公司新产品和新技术研发投入占营业收入的5%，同比增加1个百分点[1] - 公司在新能源、新材料等领域进行了多项并购和市场拓展[1] 市场拓展 - 公司在国内主要市场的市场份额保持稳定，并在西南、西北等区域实现快速增长[1] - 公司在蒙古、纳米比亚等海外市场新签订了多个大型项目合同[2] - 公司全资子公司北方爆破科技有限公司积极参与"一带一路"建设，在多个国家设立子公司开展爆破和采矿业务[30] 数字化转型 - 公司加大了数字化转型和智能制造的投入力度，相关业务收入占比达到20%[1] 利润分配 - 公司拟以2,648,922,855股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元[2] - 公司经第六届董事会第三十二次会议审议通过的利润分配预案为每10股派发现金红利0.10元[3] 风险因素 - 公司存在安全风险、行业发展风险、市场开拓风险等多方面风险因素[2] - 民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，受宏观经济状况影响较大[2] - 公司将积极关注项目所在国的地缘环境及税务法律政策的变化情况，预判潜在风险并做好防范措施[4] 战略举措 - 公司将利用自身优势，以客户为中心，降低客户矿山开采综合成本，巩固包装产品市场，推广现场混装炸药应用[4] - 新能源公司将转变营销思路，组建市场营销团队主动对接市场获取资源，通过提升市场竞争力获取更多收益[4]

投资者关系管理的目标和原则 - 建立与投资者双向沟通的渠道和机制,增进投资者对公司的了解和认同[2] - 建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持[2] - 形成服务投资者、尊重投资者的投资服务理念[2] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念[2] - 通过充分信息披露,增加公司信息披露透明度,完善公司治理[2] - 遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信的原则[2][3] 投资者关系管理的工作对象和方式 - 投资者(包括在册和潜在投资者)、证券市场行业分析师、财经媒体等[4] - 通过公告、股东会、分析师会议、一对一沟通、电话咨询等多种方式与投资者沟通[4] 投资者关系管理的工作内容 - 公司发展战略、法定信息披露内容、经营管理信息[5] - 公司的环境、社会和治理信息,以及文化建设[5] - 股东权利行使方式、投资者诉求处理信息[5] - 公司面临的风险和挑战等相关信息[5] 投资者说明会的要求 - 公司应当按规定积极召开投资者说明会,董事长或总裁应出席[13][14] - 说明会应当采取便于投资者参与的方式,现场召开的鼓励通过网络直播[14] - 公司应当为投资者开通提问渠道,并对关注的问题予以答复[14] 投资者关系管理的职责分工 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人,全面负责相关工作[19] - 证券投资部门具体履行投资者关系管理的职责[20] - 公司其他部门和员工应积极参与和配合投资者关系管理工作[21] 投资者来访和调研的管理 - 对上门来访的投资者,公司应派专人接待并建立规范的来访档案[22] - 公司接受调研时,应要求调研机构及个人出具相关证明并签署承诺书[23][24] 其他要求 - 公司应对员工特别是高管进行投资者关系管理知识培训[26] - 公司在投资者关系活动中发布重大信息应及时向交易所报告并披露[27]

交易信息 - 庆阳民爆8000吨产能归属北方爆破，30000吨生产许可及6000吨奖励产能登记至北方爆破名下[2] - 北方爆破已支付5000万元履约保证金[2] - 庆阳民爆民爆资产组含税交易对价为19497.22万元[3] - 交易分三期支付，履约保证金变首付，协议生效后付50%，过户后付剩余50%[10][11] 庆阳民爆情况 - 庆阳民爆注册资本4000万元，辽宁庆阳特种化工持股84.72%[5] - 2023年庆阳民爆总资产8159万元，净资产6869万元，营收1213万元，净利润6万元[6] - 交易标的含53台设备、9项专利和44000吨附属产能[7] 公司相关 - 2024年初至公告日与庆阳民爆关联交易0万元，本次新增14497.22万元[18] - 兵器工业集团承诺60个月内完成民爆资产注入[16] - 收购资金为自有及自筹资金[17] - 独立董事同意收购议案并提交董事会[19] - 公司认为收购价格合理，利于减少同业竞争和长远发展[19] 备查文件 - 江南化工第六届董事会第三十二次会议决议[20] - 独立董事专门会议决议[20] - 资产收购协议[22] - 资产评估报告[22]

资金占用情况 - 北京北方诺信科技有限公司2024年期初占用资金余额5132.94万元，半年度占用累计发生金额44589.83万元，偿还累计发生金额38901.50万元，期末占用资金余额10821.27万元[4] - 内蒙古北方重型汽车股份有限公司2024年期初占用资金余额993.83万元，半年度占用累计发生金额1252.05万元，偿还累计发生金额906.47万元，期末占用资金余额1339.41万元[4] - 中国北方化学研究院集团有限公司2024年半年度占用累计发生金额1042.56万元，偿还累计发生金额591.98万元，期末占用资金余额450.58万元[4] - 山西北方兴安化学工业有限公司2024年期初占用资金余额303.08万元，半年度偿还累计发生金额303.08万元，期末占用资金余额为0 [4] - 西安北方庆华机电有限公司2024年期初占用资金余额283.59万元，半年度占用累计发生金额231.84万元，期末占用资金余额515.43万元[4] - 广西建华机械有限公司2024年期初占用资金余额200.00万元，半年度偿还累计发生金额193.38万元，期末占用资金余额6.62万元[4] - 安徽易泰工程科技有限公司2024年期初占用资金余额192.93万元，半年度占用累计发生金额755.05万元，偿还累计发生金额679.77万元，期末占用资金余额268.21万元[4] - 郑州红宇专用汽车有限责任公司2024年期初占用资金余额0.45万元，半年度占用累计发生金额17.24万元，期末占用资金余额17.69万元[5] - 陕西省民用爆破器材专营有限责任公司2024年期初占用资金余额50.48万元，半年度偿还累计发生金额50.48万元，期末占用资金余额为0 [5] - 北京北方昊天科技有限公司2024年期初占用资金余额30.00万元，半年度偿还累计发生金额30.00万元，期末占用资金余额为0 [5] 应收款项情况 - 科米卡矿业简易股份有限公司应收账款为4883.34，期末余额为4906.51[6] - 安徽易泰工程科技有限公司应收账款为590.69，期末余额为461.19[6] - 广西建华机械有限公司应收账款为499.50，期末余额为503.09[6] - 西安北方惠安化学工业有限公司应收账款为12.78，期末余额为537.30[7] - 西安北方庆华机电有限公司应收票据为530.02[7] - 山西江阳化工有限公司应收票据为190.00[7] - 科米卡矿业简易股份有限公司其他应收款为970.84，期末余额为617.33[8] - 广西建华机械有限公司其他应收款为659.73，期末余额为852.17[8] - 物华能源科技有限公司其他应收款为140.00[8] - 诺信资源有限公司其他应收款为89.40[8] - 湖北金兰特种金属材料有限公司其他应收款为3573.53，占比0.41%，用于资金往来[10] - 浙江盾安新能源发展有限公司其他应收款为127698.15，占比2194.17%，资金往来差额为88544.65[11] - 福建省闽盛民爆物品有限公司应收账款为1049.87，差额为5.92，用于出售商品[12] - 新疆紫金锌业有限公司应收账款为2073.07，差额为3553.72，用于出售商品[13] - SERBIA ZIJIN MINING DOO应收账款为1314.73，差额为1917.13，用于出售商品[13] - SERBIA ZIJIN COPPER DOO应收账款为464.27，差额为255.20，用于出售商品[13] - 安庆宜联民爆器材有限公司应收账款为15.41，差额为242.99，用于出售商品[13] - 宣城市宣联民爆器材有限公司应收账款为185.49，期末余额为1350.49，较期初增加1175.03[14] - 德阳市兴远民爆器材有限公司应收账款为234.17，期末余额为18.13，较期初减少84.00[14] - ERKHET TUNSH LLC应收股利为1181.21，期末余额为7.36，期末总计1188.57[14] - 新疆雪峰科技(集团)股份有限公司应收股利为1035.50[14] - ERKHET TUNSH LLC其他应收款为124.48，期末余额为51.39，期末总计175.87[14] - 福建省联久民爆物品有限公司其他应收款为2.40[14] - 安庆宜联民爆器材有限公司安庆市民爆分公司其他应收款为9.94，期末余额为7.62，期末总计17.56[14] - 黄山市久联民爆器材有限公司歙县民爆分公司其他应收款为122.72，期末余额为21.99，较期初减少30.00，期末总计114.71[14] - 池州市池联民爆器材有限公司其他应收款为3.62[14] 其他资产情况 - 辽宁庆阳民爆器材有限公司其他非流动资产为5000.00，用于采购商品[10] - 六安市皖西民爆器材有限责任公司其他非流动资产为40.00[15] 预付账款情况 - 黄山市昱联爆破工程有限公司祁门分公司预付账款为261.75，用于采购商品[11] - 池州市贵池区宏安民用爆炸物品运输有限公司预付账款为0.70，占比2.08%，接受劳务金额为2.78[12]

股份划转 - 庆华民爆拟将53,883,664股（占总股本2.03%）无偿划转至特能集团[3][6][10] - 划转基准日为2023年12月31日[10] - 本次无偿划转完成后，特能集团持股比例由19.70%上升至21.73%[5][6] 股权结构 - 截至公告披露日，兵器工业集团合计控制公司股份1,031,259,533股（占总股本38.93%）[6] - 划转完成后，特能集团持有21.73%股份，对应57,575.3625万股[10] 其他情况 - 本次股份划转不涉及职工分流安置[11] - 本次权益变动符合免于发出要约的情形[3][12] - 无偿划转不会导致控股股东和实际控制人变化[13] - 本次无偿划转尚需办理过户登记手续[14] - 公告日期为二〇二四年八月二十八日[17]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购红旗民爆35.9721%股份[4] - 宝鸡市国资委拟转让红旗民爆27.4478%股份给公司[20] - 宝鸡工发集团拟转让红旗民爆8.5243%股份给公司[30] - 宝鸡市国资委与公司股份转让交易分三期支付，比例30%、40%、30%[22] - 宝鸡工发集团与公司股份转让交易分两期支付，比例70%、30%[33] - 公司收购红旗民爆股份资金来源为自有及自筹资金[48] 业绩相关 - 宝鸡市国资委及宝鸡工发集团承诺红旗民爆2024 - 2026年度累积净利润不低于评估报告预测总额[4] - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，若2025年完成交割则顺延至2027年度[40] - 若业绩承诺期内实际净利润数小于承诺净利润数，乙方应按公式补偿甲方[42] - 业绩承诺期届满后进行减值测试，若标的股份期末减值额＞应补偿金额，乙方需另行补偿[44] 数据相关 - 宝鸡工发集团注册资本为29.06亿元[9] - 红旗民爆注册资本为1.5756亿元[15] - 红旗民爆工业炸药生产许可能力11.4万吨/年，其中包装炸药产能5.6万吨，混装炸药产能5.8万吨[19] 未来展望 - 交易完成后红旗民爆成控股子公司，债权债务和员工劳动关系不变[48] - 交易完成后公司工业炸药生产能力、总资产和净资产将提升[50] - 交易完成后公司工业炸药产能增加约11.4万吨/年[50] - 交易完成后红旗民爆将纳入公司合并报表范围[51] - 交易利于公司民爆业务在陕西及西北区域市场竞争[51] - 交易利于构建公司对中亚市场的辐射能力[51] - 交易利于提升公司归母净利润和每股收益[51] 其他 - 交易作价及业绩补偿金额尚未确定[51] - 股份转让协议交易不构成关联交易[51] - 交易预计不构成重大资产重组[51] - 交易实施存在变动、中止或终止风险[51]

业绩总结 - 2024年1 - 6月新签或执行爆破服务工程合同金额74.33亿元[2] 合同详情 - 池州万隆矿业项目合同3.25亿，期限6.5年[3] - 新疆多个项目合同金额不等，期限多为1年[3] - 罗锌铀矿服务合同53.59亿，期限13年[3]

同业竞争问题 - 控股股东特能集团和实际控制人兵器工业集团承诺在取得上市公司控制权后的60个月内（即2025年底前）完成相关民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产整体上市 [1][2][3] - 若承诺期届满双方仍存在民爆业务，承诺方将通过转让资产、停止经营、注销主体等方式避免同业竞争 [1][2][3] - 2021年公司完成重大资产重组，2023年完成对陕西北方民爆集团有限公司100%股权、山西江阳兴安民爆器材有限公司94.39%股权收购，有利于解决同业竞争问题 [1][2] - 截至目前，特能集团下属西安庆华民用爆破器材股份有限公司等公司还存在与上市公司构成同业竞争的民爆业务，正在按计划推进解决 [2] 产能规模与扩张规划 - 截至目前，公司工业炸药及制品许可产能为65.45万吨，产能主要分布在新疆、安徽等区域 [2] - 后续公司将沿着对内重组（稳妥推进兵器民爆内部整合）和对外并购（推动优质标的资产并购整合）两个方向开展民爆板块的并购和整合 [2] 客户与收入情况 - 2023年前五大客户分别为Swakop Uranium (Pty)Ltd等，合计销售金额1,397,767,620.66元，占公司2023年度销售总额的15.71%，且均非关联方 [3] 民爆企业重组整合动力 - 工信部《“十四五”民爆行业安全发展规划》提出培育3 - 5家大型民爆一体化企业（集团）目标，鼓励优势企业开展并购重组，推动行业资源整合 [3] - 在政策引领下，我国民爆行业企业数量压缩，中小产能被淘汰，行业集中度不断提升，预计未来将继续提升 [3] 新疆区域布局 - 公司民爆产业国内业务覆盖十余个省、自治区和直辖市，在新疆进行重点战略布局 [3] - 下属新疆天河化工有限公司产业链齐全，全资子公司北方爆破科技有限公司在新疆设有混装地面站 [3] - 截至2023年12月末，公司在新疆区域共有工业炸药及制品生产许可能力17万吨，且以混装产能为主，有较大市场竞争力 [3][4] - 公司将根据新疆市场需求，按工信部要求对产能实行动态调整，盘活闲置产能 [4] 海外业务规划 - 公司是中国民爆“走出去”的排头兵，已辐射纳米比亚、蒙古等多个国家和地区 [4] - 下一步将紧跟中资企业大型矿山和“一带一路”沿线国家基建项目，加大海外业务拓展，重视国际化业务布局 [4] 资质获取计划 - 子公司山西江阳工程爆破有限公司拥有“矿山工程施工总承包一级”、“爆破作业单位许可证一级”双一级资质 [4] - 公司将加快获取“双一级资质”，提高爆破工程市场竞争优势，为工程业务转型提供硬件保障 [4]