战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会并制定工作条例[2] 人员构成与产生 - 战略委员会由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由提名后董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，在委员内选举产生[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议应有二分之一以上委员出席方可举行[9] - 决议须经全体委员过半数通过[9] 文件保存与条例生效 - 有关文件保存期限为十年[10] - 条例自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[13]

关联交易审议 - 股东会审议与关联人3000万元以上且超公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易[8] - 董事会审议单项交易金额超公司最近一期经审计净资产1%以上且5％以下的关联交易[8] - 董事长审议单项交易金额为公司最近一期经审计净资产1%以下的关联交易[8] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[14] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易应及时披露[14] 日常关联交易 - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，超出预计金额应以超出金额为准及时履行审议程序并披露[15] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序并披露[15] 豁免情况 - 公司因公开招标等导致与关联人关联交易，可向深交所申请豁免按制度规定履行相关义务[15] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行证券等四种情况可免予按规定履行相关义务[16] 违规处理 - 公司人员失职或违规致关联交易等方面违规，将视情节给予处分、要求赔偿或追究刑事责任[16] - 未按规定程序办理关联事宜或刻意隐瞒关联关系属违规行为[16] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，冲突时以其为准[18] - 制度所称“以上”含本数[18] - 制度由公司董事会负责解释[18] - 制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[18]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 薪酬与考核委员会职责 - 制定考核标准和薪酬政策方案[6] 薪酬与考核委员会运作 - 每年至少开一次会，提前三日通知[12] - 二分之一以上委员出席，过半数通过决议[15] 薪酬审批 - 董事薪酬报董事会同意，股东会审议[10] - 高管薪酬方案报董事会批准[10] 其他 - 工作资料保存十年[13] - 条例自董事会审议通过生效[16]

董事会秘书聘任 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任[6] - 拟召开会议聘任需提前五个交易日备案[6] 董事会秘书解聘 - 出现规定情形，公司应一个月内解聘[7] 空缺职责 - 空缺超三个月，董事长代行直至聘任[8] 履职要求 - 履职需准备递交相关报告文件[11] - 负责信息披露及保密工作[12] - 为重大决策提供咨询建议[12] 其他规定 - 聘任时需签保密协议并要求参加培训[9][17] - 设立办公室由其全面管理[13] - 履职受妨碍可直接向深交所报告[14]

会议召开 - 公司应定期或不定期召开独董专门会议，每年至少一次[1] - 会议通知提前3日发，紧急情况可随时通知[1] - 需半数以上独董出席方可举行[2] 决策规定 - 部分事项经全体独董过半数同意后提交董事会[3] - 独董行使特别职权前经专门会议审议并过半数同意[4] 会议记录与保密 - 会议应有记录，独董签字确认[6] - 出席会议独董对所议事项有保密义务[20] 其他 - 会议档案保存10年[10] - 公司保障会议召开，承担费用[10] - 独董年度述职报告应含专门会议工作情况[21]

内幕信息定义 - 内幕信息是涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息[5] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存十年[13] - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[14] - 在内幕信息公开披露前，公司需填写知情人档案并记录相关信息[10] - 公司进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录[12] 责任主体 - 公司董事会负责登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] 保密与处理 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人员[8] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[16] - 发现内幕交易等情况应在两个工作日内报送处理结果[17] 违规处罚 - 违反制度的责任人将被视情节轻重处罚并追究法律责任[17]

人员变动 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[4] - 公司应在董事辞任60日内补选，法定代表人辞任30日内确定新人[4][5] 信息披露 - 公司收到辞职报告2个交易日内披露情况[5] 股份转让 - 董高离职6个月内不得转让股份，任期届满前离职每年减持不超25%[10] - 所持股份不超1000股可一次全转[10] 异议处理 - 离职董高对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[13] 制度实行 - 本制度自董事会审议通过之日起实行[15]

审计组织架构 - 公司董事会下设立审计委员会和内部审计机构，内审负责人由审计委员会提名、董事会任免[3] 审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[7] - 内部审计部门在会计年度结束前二个月提交下一年度审计工作计划[13] - 内审人员在项目审计开始前2天通知被审计单位[13] 审计异议处理 - 被审计单位对审计结论有异议，应在10日内提出复审申请[14] 审计委员会职责 - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立与实施，审阅年度计划并督促实施[7] 内部审计范围及内容 - 内部审计范围包括公司各部门、子公司及有重大影响的参股公司[10] - 内部审计内容涵盖财务、内控、基建项目、经济责任等审计[10][11] 审计档案管理 - 审计结束后需建立审计档案，未经批准不得销毁和泄露资料[16] 审计奖惩措施 - 审计部可对执行内部审计工作成绩显著者提表扬或奖励建议[18] - 内部审计机构可对被审计单位违规行为责令改正并提处分或经济处罚建议[18] 违规处理 - 被审计单位拒绝提供资料、阻碍检查等行为将被处理[18] - 内部审计人员滥用职权等行为将依法追究责任[18] 制度执行与管理 - 本制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[20] - 本制度与国家法律或修改后《公司章程》抵触时按其执行[20] - 本制度由公司董事会负责制定、修订、解释[20] - 本制度自董事会审议通过之日起实行[20]

股份转让规定 - 董事、高管任职及任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[4][5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让计算基数[5] 减持与增持要求 - 董事、高管减持需提前15个交易日报告并披露计划，实施完毕或时间届满2个交易日内公告[5][6] - 披露增持计划实施期限不超6个月，期限过半披露进展，定期报告时未完成需披露情况[9][10] 股票买卖限制 - 不得在买卖公司股票6个月内反向操作，不得在特定报告公告前买卖[7] - 董事、高管不得在内幕信息披露前利用其指使他人或用亲属账户买卖[11] 其他规定 - 股份变动2个交易日内报告并公告，持股变动达规定履行报告披露义务[6][11] - 违反制度本人担责受罚，未尽事宜按相关规定执行[11] - 制度经董事会审议通过生效，最终修订权和解释权归董事会[12]

对外投资决策 - 制度适用于公司及子公司对外投资行为[4] - 股东会、董事会为对外投资决策机构[4] - 子公司经授权外不得自行决定对外投资[7] 对外投资流程 - 投资方案变更须经原审批程序批准[10] - 签合同前不得支付投资款或移交资产[11] - 实物或无形资产投资须评估确认[11] 对外投资管理 - 财务部负责投资财务管理等工作[11] - 特定情况可收回或转让对外投资[16] - 核销投资需取得不能收回的证明[17] 监督与披露 - 审计委员会及内审部对投资项目审计[20] - 公司及子公司按规定履行信息披露义务[22] 子公司重大事项 - 子公司重大事项应及时报告董事会[22] - 重大事项含收购资产、诉讼仲裁等[22] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修订[25]