责任分工 - 公司董事长为投资者关系管理第一责任人[5] - 总经理为涉及经营工作主要责任人[5] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[7] - 公司证券部负责投资者关系管理具体工作[6] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[10] - 沟通方式有股东会、公司网站等[9] 沟通渠道建设 - 开设投资者联系电话、传真和电子邮箱[12] - 官网可开设投资者关系专栏[21] - 股东大会提供网络投票方式[12] 会议安排 - 存在特定情形召开投资者说明会[12] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[13] - 投资者说明会原则上在非交易时段召开[14] 现场管理 - 特定对象到公司现场参观等需预约并签署《承诺书》[14] 互动易平台管理 - 通过深交所互动易平台与投资者交流并及时答复[14] - 互动易平台行为不能替代信息披露义务[15] - 互动易平台发布信息应谨慎、理性、客观[15] 交流内容限制 - 公司董事等活动交流内容限于已公开及非重大未公开信息[15] 档案管理 - 投资者关系活动建立管理档案[16] - 档案保存期限不少于三年[16] 制度执行与生效 - 制度与其他规定相悖时按其他规定执行[18] - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] 提名与连任 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连任时间不得超过6年[9] 补选规定 - 独立董事辞职或不适宜履职致比例不符等情况，公司60日内完成补选[10] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[12] 履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[13] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[14] 会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两人可自行召集[16] - 公司保证知情权，资料不充分可联名要求延期[18] 费用与津贴 - 聘请中介机构等费用由公司承担[19] - 公司给予适当津贴，标准年报披露[19] 制度施行 - 制度自股东会通过之日起施行，由董事会负责解释[22]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，上下半年度各一次[3] - 代表百分之十以上表决权股东、三分之一以上董事提议时，应召开临时会议[5] - 董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会会议[7] 会议通知规则 - 定期会议通知应于会议召开十日以前发出[9] - 临时会议通知应于会议召开三个工作日前发出[9] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出[12] 会议出席规则 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[13] - 董事连续二次未能亲自出席且不委托出席，应建议撤换[16] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[17] 审议事项权限 - 董事会审议公司一年内购买、出售重大资产不超最近一期经审计总资产30%的事项[22] - 董事会审议批准公司单项购买、出售重大资产价值超最近一期经审计净资产5%且20%以下的事项[22] - 董事会审议批准公司单项对外投资金额为最近一期经审计净资产10%以下的事项[22] - 董事会审议批准公司单项担保债权金额为最近一期经审计净资产10%以下的资产抵押事项[23] - 董事会审议批准公司单项委托资产价值为最近一期经审计净资产5%以下的委托理财事项[23] - 董事会审议批准公司与其关联方单项交易金额超最近一期经审计净资产1%且5%以下的关联交易事项[23] - 董事长审议批准公司单项购买、出售重大资产价值为最近一期经审计净资产5%以下的事项[30] - 董事长审议批准公司与其关联方单项交易金额为最近一期经审计净资产1%以下的关联交易事项[30] 专门会议规则 - 独立董事专门会议事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] 决议规则 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，特殊规定从其规定[36] - 关联董事对决议应回避表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联董事过半数通过，出席无关联董事不足三人提交股东会审议[37] - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[38] 提案规则 - 提案未获通过，条件和因素未大变，一个月内不审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议应暂缓表决[40] - 提议暂缓表决董事应明确提案再次审议条件[41] 会议记录规则 - 董事会会议可全程录音[42] - 董事会会议应有记录，出席董事和记录人签名，作为公司档案由董事会秘书保存[43] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[44] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[49]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 负责审核财务信息，事项经半数同意提交董事会[7] - 督导内审部门每季度检查重大事项并提交报告[11] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[13] - 会议三分之二以上成员出席可举行，决议半数通过[14] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[14] - 通过议案及表决结果书面报董事会[15]

公司基本信息 - 公司于2008年3月19日在深圳证券交易所上市，首次发行4750万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为470,250,000元，股份总数为470,250,000股，均为普通股[7][12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间及比例限制[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本类别股份总数的25%[20] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[24] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[43] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[53] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名[69] - 董事会审议公司一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[69] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事[73] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[84] - 审计委员会会议须2/3以上成员出席方可举行[85] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议可召开临时会议[85] 利润分配相关规定 - 公司税后利润提取法定公积金百分之十[97] - 公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的30%[101] - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[103] 信息披露相关规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[97] - 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网等为刊登公告和披露信息的媒体[113] 其他规定 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[114] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[119] - 修改章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[121]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会，成员三名，含两名独立董事[4] 人员构成与职责 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] 会议与文件规定 - 会议提前三日通知，紧急可口头[11] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 表决方式多样，文件保存十年[11][12] 经费预算 - 委员会每年有经费预算，经董事会审批从公司董事会经费列支[14]

人员管理 - 董事会聘任总经理每届任期三年，可连聘连任[4] - 解聘总经理需提前一月告知，总经理辞职需提前一月申请[4] - 解聘或辞职离任前需对总经理任期经营状况审计[4] 费用支出 - 预算内单笔超 100 万元费用 5 个工作日内向董事长报告[14] - 预算外单笔不超 100 万元大额费用由总经理与财务负责人联签[14] - 预算外单笔超 100 万但不超 200 万元支出，全年累计不超 2000 万[14] - 预算外单笔超 100 万但不超 200 万元支出需 5 个工作日向董事长报告[14] 财务报表 - 公司每月 15 日前提交上月或上季度财务报表及附件[16] 固定资产 - 预算外单笔不超 200 万元固定资产购建或出售由总经理审批[16] - 预算外单笔超 200 万但符合条件项目由总经理实施并报董事长[17] - 预算外单笔超 1000 万元固定资产购建或处置按授权实施[17] 工程项目 - 超 30 万元工程项目须招标，不超 30 万元议标[17][18] 销售合同 - 单笔低于当年预算销售收入 10%合同由总经理或授权人签署[18] - 单笔超当年预算销售收入 10%但不超 30%合同经审议后总经理签署[18] - 单笔超当年预算销售收入 30％合同按授权实施[18] 考核指标 - 考核总经理指标包括总资产、净资产等[20] 规则生效 - 规则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[23]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期，规定情形下应在两个月内召开[2] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到相关文件后十日内反馈，同意召开的在作出决议后五日内发通知[6][7] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[10] 提案与投票 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[10] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12][15] - 关联事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；特别决议范围需三分之二以上有效表决权通过[18] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] - 除只有一名董事候选人的情形外，公司董事选举采用累积投票制[20] - 股东会就发行优先股审议需对包括发行种类和数量等十一项事项逐项表决[20] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[22] 决议相关 - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[22] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[23] - 股东会会议记录应记载会议时间、地点、议程等五项内容，保存期限不少于十年[23][24] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[24] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[25] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销程序或内容违法违规或违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[25] 规则相关 - 本规则自股东会通过之日起生效，修改由董事会提出修改案，提交股东会审议批准，由公司董事会负责解释[28]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会并制定工作条例[2] 人员构成与产生 - 战略委员会由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由提名后董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，在委员内选举产生[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议应有二分之一以上委员出席方可举行[9] - 决议须经全体委员过半数通过[9] 文件保存与条例生效 - 有关文件保存期限为十年[10] - 条例自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[13]

关联交易审议 - 股东会审议与关联人3000万元以上且超公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易[8] - 董事会审议单项交易金额超公司最近一期经审计净资产1%以上且5％以下的关联交易[8] - 董事长审议单项交易金额为公司最近一期经审计净资产1%以下的关联交易[8] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[14] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易应及时披露[14] 日常关联交易 - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，超出预计金额应以超出金额为准及时履行审议程序并披露[15] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序并披露[15] 豁免情况 - 公司因公开招标等导致与关联人关联交易，可向深交所申请豁免按制度规定履行相关义务[15] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行证券等四种情况可免予按规定履行相关义务[16] 违规处理 - 公司人员失职或违规致关联交易等方面违规，将视情节给予处分、要求赔偿或追究刑事责任[16] - 未按规定程序办理关联事宜或刻意隐瞒关联关系属违规行为[16] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，冲突时以其为准[18] - 制度所称“以上”含本数[18] - 制度由公司董事会负责解释[18] - 制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[18]