提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[5] - 在选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月，向董事会提建议和材料[12] 会议规则 - 经召集人或二分之一以上委员提议可召开[14] - 召开前三天通知全体委员，紧急情况除外[14] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[18] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[21] - 委员有利害关系时应告知性质与程度[19] - 有利害关系委员应回避表决并说明情况[19] 其他规定 - 会议书面文件保存期不得少于十年[17] - 董事会可撤销未回避表决的议案结果并要求重表决[20] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[20] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员情况[20] - 细则未尽事宜依法律法规和公司章程执行[22] - 细则与公司章程矛盾时以章程规定为准[22] - “以上”包括本数[22] - 细则由董事会负责解释[22] - 细则经董事会审议通过后实施，原细则废止[22]

股东大会信息 - 2023年12月9日刊登召开2023年第四次临时股东大会通知[5] - 12月25日15:30现场会议召开，同日网络投票[7] 参会情况 - 现场2名代表57,428,976股，占总股本30.9018%[8] - 网络6名代表83,200股，占总股本0.0448％[9] 议案审议 - 审议2项议案，同意股数均为57,508,376股，占比99.9934％[14][15] - 中小股东同意1,369,256股，占比99.7232%；反对3,800股，占比0.2768%[16]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任[5] 审计委员会任期 - 委员任期与同届董事会董事的任期相同，任期届满连选可连任[5] 审计委员会运作 - 因委员辞职等原因人数少于三名时，董事会应尽快增补新委员[5] - 人数达到规定人数的三分之二以前，暂停行使规定职权[5] - 负责的事项经全体成员过半数同意后，提交董事会审议[7] 内部审计部门 - 至少每半年对特定事项进行一次检查并提交报告[13] - 至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交一次内部审计报告[13] 审计委员会会议 - 定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由委员提议召开[15] - 会议可多种快捷方式通知，通知含会议时间地点等内容[16] - 主任委员负责召集主持会议，特殊情况指定他人代行职责[16] - 以现场召开为原则，必要时可视频电话等方式[16] - 委员委托他人出席需提交授权委托书，不迟于会议表决前[18] - 连续两次不出席会议，公司董事会可撤销其委员职务[18] - 需三分之二以上（含）委员出席方可举行[18] - 决议须经全体委员过半数通过[18] - 非审计委员会相关人员可列席会议，但无表决权[19] - 会议记录由公司董事会秘书保存，含会议相关内容[19] - 会议档案保存期限为十年以上[20]

董监高股份转让限制 - 公司股票上市交易一年内，董监高所持股份不得转让[9] - 董监高离职后半年内，所持股份不得转让[9] - 任职及任期届满前离职，每年转让股份不得超持股总数25%[10] 董监高交易时间限制 - 董监高在公司年报、半年报公告前三十日内不得买卖股票[9] 董监高信息申报 - 董监高申报个人信息需在特定时点或期间二日内完成[5] - 股份变动应自事实发生二日内报告、申报并公告[6] 违规处理 - 董监高未按制度报告，公司发函提示并责令补充[13] - 董监高6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回并披露[13]

国统股份 新疆国统管道股份有限公司 第六届董事会独立董事第一次专门会议决议 作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，基于独立、 审慎、客观的立场，已于会前获得并审阅了拟提交公司第六届董事会 第四十八次临时会议审议的相关议案的文件，认为：中兴华会计师事 务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关的执业资格，具 备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允 的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力， 满足公司 2023 年度审计工作的要求。因此，我们同意聘任中兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，并同 意将该议案提交公司董事会审议。 独立董事签名： 谷秀娟 马 洁 董一鸣 2023 年 12 月 4 日 新疆国统管道股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会 独立董事第一次专门会议通知于 2023 年 12月 1日以电子邮件方式送 达，会议议案及相关材料与会议通知同时送达全体独立董事。 本次会议于 2023 年 12 月 4 日召开，董事会独立董事应到 3 人， 实到 3 人，分别为谷秀娟女士、董一鸣先生、马洁先生。本次会议的 召开程序 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] - 近36个月受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不得提名[9] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得提名[9] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需会计岗位5年以上全职经验[9][10] 独立董事提名与审查 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提候选人[11] - 候选人未取得资格证书应承诺参加培训并取证[11] - 提名委员会应对候选人任职资格和独立性核查并形成意见[11] 独立董事任期与辞职 - 连续任职不得超过六年[13] - 辞职致占比低于三分之一或缺会计专业人士，60日内完成补选[14] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议解除职务[16] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[18] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交审议[19] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[20] - 履职关注专门委员会重大事项可提请讨论，章程应规定相关事项[19] - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[24] 董事会相关规定 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] - 对提名委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[20] 专门委员会职责 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人[3] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[20] 公司对独立董事支持 - 指定部门人员协助履职，保障知情权[26][27] - 及时发董事会通知并提供资料，两名以上独立董事可要求延期[27] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[41] - 可建立责任保险制度[42] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[31]

新疆国统管道股份有限公司 独立董事关于聘任公司 2023 年度财务审计机构事项 的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们作为新疆国统 管道股份有限公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判 断立场，对以下事项，现发表如下独立意见： 2023年12月8日 关于聘任公司2023年度财务审计机构事项 经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货 相关业务执业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力， 拥有足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司 未来财务审计工作的要求，公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2023年度财务审计机构不会影响公司报表的审计质量， 不会损害全体股东和投资者的合法权益；公司聘任会计师事务所事项 的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们 同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务 审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 谷秀娟 马 洁 董一鸣 独立董事 ...

审计机构变更 - 公司拟聘任中兴华所替代立信为2023年度财务审计机构[1] - 立信已连续为公司提供审计服务5年，上年度审计意见为标准无保留意见[8] - 本次变更需提交股东大会审议，通过之日起生效[13] 中兴华所情况 - 2022年末合伙人170人、注册会计师839人、签过证券审计报告的463人[3] - 2022年度业务收入184,514.90万元，审计收入135,088.59万元，证券业务收入32,011.50万元[3] - 2022年度上市公司年报审计115家，收费总额14,809.90万元[3] - 非金属矿物制品业上市公司审计客户2家[4] - 计提职业风险基金13,602.43万元，购买职业保险累计赔偿限额12,000万元[4] - 近三年受监督管理措施14次、自律监管措施2次，34名从业人员受相关措施41次[5] - 本期年度审计费用85万元，与2022年一致[7] 决策流程 - 董事会审计委员会认为中兴华所满足审计工作需求[10] - 独立董事专门会议、第六届董事会第四十八次临时会议均全票通过聘任议案[11][12][13] 备查文件 - 包括董事会等会议决议、独立董事意见、拟聘任事务所及签字注册会计师信息、前后任沟通函[13][14]

本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议： 证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2023－055 新疆国统管道股份有限公司 第六届董事会第四十八次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆国统管道股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会 第四十八次临时会议通知于2023年12月4日以电子邮件送达，并于 2023年12月8日10:00召开。公司董事应到会7人，实到会7人，分别为： 姜少波先生、杭宇女士、马军民先生、王相品先生、谷秀娟女士、马 洁先生、董一鸣先生。本次会议以现场和视频方式进行，由公司董事 长姜少波先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次 会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的 规定。 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。同时，公司独 立董事召开第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了本议 案，并对本议案发表了明确同意的独立意见。本事项详情请见登载于 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》 的公司公告（20 ...

股东大会时间 - 现场会议时间为2023年12月25日15:30[1] - 网络投票时间为2023年12月25日[1] - 股权登记日为2023年12月19日[2] 会议审议 - 审议《关于重新制订〈新疆国统管道股份有限公司独立董事制度〉的议案》等[4] 会议登记 - 登记时间为2023年12月20 - 22日，每日10:00 - 13:00、15:00 - 17:00[5] 投票信息 - 普通股投票代码为362205，简称为国统投票[10] - 深交所交易系统投票时间为2023年12月25日9:15 - 9:25等[11] - 深交所互联网投票系统投票时间为2023年12月25日9:15 - 15:00[12] 会议召开 - 第六届董事会第四十八次临时会议审议通过召开本次股东大会议案[1] - 召开方式为现场和网络投票结合[2] - 现场会议地点为新疆乌鲁木齐市林泉西路765号公司三楼会议室[3]