广东嘉应制药股份有限公司 独立董事工作制度 广东嘉应制药股份有限公司独立董事工作制度 （本修订草案已经过第六届董事会第十四次临时会议审议通过，尚待股东大会审议同意） 第一条 为进一步完善广东嘉应制药股份有限公司（以下简称公司）的法人 治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护 中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委 员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）和《上市 公司治理准则》等相关法律法规和规定，结合《广东嘉应制药股份有限公司公司 章程》（以下简称《公司章程》），公司制定独立董事工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其 所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 ...

| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 | | --- | --- | --- | | | 第一百零八条 公司董事会下设审 | 第一百零八条 公司董事会下设审计委员 | | | 计委员会、战略委员会、提名委员 | 会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 | | | 会、薪酬与考核委员会等相关专门 | 核委员会等相关专门委员会。专门委员会 | | | 委员会。专门委员会对董事会负责， | 对董事会负责，依照本章程和董事会授权 | | | 依照本章程和董事会授权履行职 | 履行职责，重大提案应当提交董事会审议 | | | 责，重大提案应当提交董事会审议 | 决定。专门委员会成员全部由董事组成， | | | 决定。专门委员会成员全部由董事 | 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 | | | 组成，其中审计委员会、提名委员 | 核委员会中独立董事占多数并担任召集 | | | 会、薪酬与考核委员会中独立董事 | 人，审计委员会的成员应当为不在上市公 | | | 占多数并担任召集人，审计委员会 | 司担任高级管理人员的董事，召集人为会 | | | 的召集人为会计专业人士，战略委 | 计专业人士，战略委员会召集人为公 ...

广东嘉应制药股份有限公司 公 司 章 程 （本修订草案已经过第六届董事会第十四次临时会议审议通过，尚待股东大会审议同意） （二○二三年十一月） | 第一章 | | 总则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | | 股东 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | | 董事会 24 | | 第一节 | | 董事 24 | | 第二节 | | 董事会 27 | | 第三节 | | 董事会秘书 34 | | 第六章 | | 高级管理人员 36 | | 第七章 | | 监事会 39 | | 第一节 | | 监事 39 | | 第二节 ...

营业收入 - 2023年第三季度营业收入为119,816,763.45元，同比下降28.58%[5] - 年初至报告期末营业收入为377,231,434.03元，同比下降9.02%[5] - 2023年第三季度营业收入为377,231,434.03元，相比2022年同期的414,613,931.27元有所减少[16] 净利润 - 2023年第三季度归属于上市公司股东的净利润为6,657,496.96元，同比下降51.28%[5] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为24,906,038.31元，同比增长11.89%[5] - 2023年第三季度净利润为2490.6万元，同比增长11.9%[17] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为52,262,283.61元，同比增长8,632.57%[5] - 经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加5,166.38万元，增幅8632.57%，主要原因是本期销售回款增加1,303.87万元、采购付款减少2,378.84万元及支付其他与经营活动有关的现金减少2,168.68万元[11] - 经营活动产生的现金流量净额为5226.2万元，同比增长8667.8%[20] - 投资活动产生的现金流量净额为-1.3亿元，同比减少648.2%[20] - 筹资活动产生的现金流量净额为-3155.9万元，同比减少100%[20] - 期末现金及现金等价物余额为1.06亿元，同比减少49.3%[20] 资产负债 - 总资产为829,462,181.71元，比上年度末减少2.03%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为751,776,615.62元，比上年度末增长3.21%[5] - 公司2023年9月30日的总资产为829,462,181.71元，相比2023年1月1日的846,650,977.26元有所减少[15] - 流动资产合计为558,915,533.97元，相比2023年1月1日的557,432,509.74元略有增加[15] - 非流动资产合计为270,546,647.74元，相比2023年1月1日的289,218,467.52元有所减少[15] - 流动负债合计为42,494,044.59元，相比2023年1月1日的82,947,126.75元大幅减少[16] - 非流动负债合计为35,191,521.50元，相比2023年1月1日的35,285,836.01元略有减少[16] - 所有者权益合计为751,776,615.62元，相比2023年1月1日的728,418,014.50元有所增加[16] 财务费用 - 销售费用为1.85亿元，同比增长15.5%[17] - 管理费用为3289.3万元，同比增长1.5%[17] - 研发费用为673.9万元，同比增长5.2%[17] 每股收益 - 基本每股收益为0.0491元，同比增长11.8%[18] - 稀释每股收益为0.0491元，同比增长11.8%[18] 其他财务数据 - 交易性金融资产比期初增加12,973.92万元，增幅258.13%，主要原因是本期结构性存款增加[8] - 取得投资收益收到的现金比上年同期增加163.21万元，原因是结构性存款利息收益增加[11] - 营业成本为120,247,433.18元，相比2022年同期的127,015,204.62元有所减少[16] - 应收账款为125,814,408.47元，相比2023年1月1日的146,026,800.41元有所减少[15] - 存货为92,041,479.17元，相比2023年1月1日的82,284,816.35元有所增加[15]

活动基本信息 - 活动名称为“2023广东辖区上市公司投资者集体接待日活动” [2] - 活动由广东证监局、广东上市公司协会联合举办 [2] - 活动采用网络远程方式，通过“全景路演”网站（https://rs.p5w.net）进行 [2] - 活动时间为2023年9月19日（周二）15:45 - 17:00 [2] 参与主体 - 广东嘉应制药股份有限公司参加活动 [2] - 届时公司高管将在线与投资者沟通交流 [2] 沟通内容 - 就公司2023年半年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关心的问题进行沟通 [2]

公司整体财务数据关键指标变化 - 报告期内公司营业收入257,414,670.58元，较上年同期增长4.28%[10] - 归属于上市公司股东的净利润18,248,541.35元，较上年同期增长112.32%[10] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,770,902.54元，较上年同期增长90.49%[10] - 经营活动产生的现金流量净额40,045,729.11元，较上年同期增长98.72%[10] - 基本每股收益0.0360元/股，较上年同期增长113.02%[10] - 稀释每股收益0.0360元/股，较上年同期增长113.02%[10] - 加权平均净资产收益率2.48%，较上年同期增加2.47%[10] - 报告期末总资产821,986,063.88元，较上年度末减少2.91%[10] - 报告期末归属于上市公司股东的净资产745,119,118.66元，较上年度末增长2.29%[10] - 报告期内公司实现营业收入257,414,670.58元，同比增长4.28%[40] - 报告期内公司实现净利润18,248,541.35元，同比增长112.32%[40] - 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额40,045,729.11元[40] - 2023年上半年公司营业收入257,414,670.58元，同比增长4.28%；营业成本85,687,599.52元，同比增长16.66%[43] - 2023年上半年销售费用123,519,809.85元，同比减少5.68%；管理费用21,573,876.69元，同比减少9.65%[43] - 2023年上半年财务费用 -975,825.46元，同比增长28.61%；所得税费用2,615,889.34元，同比减少8.19%[43] - 2023年上半年研发投入3,451,304.73元，同比增长4.02%；经营活动产生的现金流量净额40,045,729.11元，同比增长98.72%[43] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额 -10,739,657.20元，同比增长49.94%；筹资活动产生的现金流量净额 -31,559,616.24元，同比变动100.00%[43] - 2023年6月30日公司合并资产总计821,986,063.88元，较2023年1月1日的846,650,977.26元下降约2.91%[97][98] - 2023年半年度公司合并营业总收入257,414,670.58元，较2022年半年度的246,850,964.98元增长约4.28%[101] - 2023年半年度公司合并营业总成本237,643,784.51元，较2022年半年度的234,722,198.08元增长约1.24%[101] - 2023年6月30日公司合并流动资产合计545,525,547.39元，较2023年1月1日的557,432,509.74元下降约2.13%[97] - 2023年6月30日公司合并非流动资产合计276,460,516.49元，较2023年1月1日的289,218,467.52元下降约4.41%[98] - 2023年6月30日公司合并流动负债合计41,643,985.55元，较2023年1月1日的82,947,126.75元下降约49.79%[98] - 2023年6月30日公司合并非流动负债合计35,222,959.67元，较2023年1月1日的35,285,836.01元下降约0.18%[98] - 2023年6月30日公司母公司资产总计530,577,555.45元，较2023年1月1日的562,935,962.10元下降约5.75%[100] - 2023年6月30日公司母公司流动资产合计205,985,047.51元，较2023年1月1日的231,608,126.56元下降约11.06%[100] - 2023年6月30日公司母公司非流动资产合计324,592,507.94元，较2023年1月1日的331,327,835.54元下降约2.03%[100] - 2023年上半年营业成本85,687,599.52元，2022年同期为73,452,171.18元[102] - 2023年上半年销售费用123,519,809.85元，2022年同期为130,960,115.85元[102] - 2023年上半年净利润18,248,541.35元，2022年同期为8,594,745.92元[102] - 2023年上半年基本每股收益0.0360元，2022年同期为0.0169元[103] - 2023年上半年母公司营业收入86,727,662.06元，2022年同期为63,676,759.52元[103] - 2023年上半年母公司净利润2,890,190.05元，2022年同期为97,702,476.56元[104] - 2023年上半年经营活动现金流入小计327,488,127.57元，2022年同期为299,094,969.20元[105] - 2023年上半年经营活动现金流出小计287,442,398.46元，2022年同期为278,942,770.51元[105] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额40,045,729.11元，2022年同期为20,152,198.69元[105] - 2023年上半年投资活动现金流入小计131,632,075.80元，2022年同期为10,000.00元[105] - 2023年上半年经营活动现金流入小计96,215,083.45元，2022年同期为77,569,382.18元；经营活动现金流出小计104,117,717.70元，2022年同期为134,316,284.88元；经营活动产生的现金流量净额-7,902,634.25元，2022年同期为-56,746,902.70元[106] - 2023年上半年投资活动现金流入小计100,010,000.00元；投资活动现金流出小计2,088,503.00元，2022年同期为1,441,728.50元；投资活动产生的现金流量净额-2,088,503.00元，2022年同期为98,568,271.50元[106][107] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计20,000,000.00元；筹资活动现金流出小计15,010,599.82元，2022年同期为31,559,616.24元；筹资活动产生的现金流量净额4,989,400.18元，2022年同期为-31,559,616.24元[107] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额-5,001,737.07元，2022年同期为10,261,752.56元；期初现金及现金等价物余额61,382,038.37元，2022年同期为43,414,997.37元；期末现金及现金等价物余额56,380,301.30元，2022年同期为53,676,749.93元[107] - 2023年上半年母公司销售商品、提供劳务收到的现金95,529,662.31元，2022年同期为76,442,227.02元；收到其他与经营活动有关的现金685,421.14元，2022年同期为1,127,155.16元[106] - 2023年上半年母公司购买商品、接受劳务支付的现金43,929,580.45元，2022年同期为32,032,208.70元；支付给职工以及为职工支付的现金14,018,530.37元，2022年同期为12,716,734.15元；支付的各项税费13,687,876.37元，2022年同期为2,802,761.43元；支付其他与经营活动有关的现金32,481,730.51元，2022年同期为86,764,580.60元[106] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益期初余额728,418,014.50元，期末余额745,119,118.66元，本期增减变动金额16,701,104.16元[108][110] - 2022年上半年归属于母公司所有者权益期初余额683,006,041.06元，期末余额691,600,786.98元，本期增减变动金额8,594,745.92元[111] - 2023年上半年综合收益总额18,248,541.35元[108] - 2022年上半年综合收益总额8,594,745.92元[111] - 2023年半年度母公司所有者权益合计期末余额为691,600,786.98元[113] - 2023年半年度母公司资本公积本期增减变动金额为 - 1,547,437.19元，期末余额为121,859,095.39元[114][115] - 2023年半年度母公司未分配利润本期增减变动金额为2,890,190.05元，期末余额为506,934,603.52元[114][115] - 2022年半年度母公司未分配利润本期增减变动金额为97,702,476.56元，期末余额为522,980,911.58元[116][117] 各业务线数据关键指标变化 - 2023年上半年医药行业营业收入257,330,411.86元，占比99.97%，同比增长4.25%；其他行业营业收入84,258.72元，占比0.03%，同比增长852.12%[44] 公司业务相关情况 - 公司是集研发、生产、销售为一体的中成药制造企业，拥有5种剂型共70个药品品种[24] - 公司产品主要涉及骨科类、咽喉类、感冒类、清热类、补益类中成药[24] - 母公司拥有5个剂型58种药品品种，子公司金沙药业拥有3个剂型12种药品品种[38] - 2023年上半年公司生产部门完成生产任务，金沙药业各车间未发生重大安全、质量及产品报废事故[40] - 嘉应总部主要产品产量同比增长，部分生产线变更后正常生产，部分产品设备更新[40] - 2023年上半年公司销售金额和回款金额同比增长[40] - 总部营销中心专人专项核对费用，保证与客户账务清晰及货款安全[40] - 公司持续开发医疗、电商等渠道，灵活制定促销方案[40] - 2023年上半年广东华清园生物科技有限公司新获得发明专利2项[42] - 广东嘉应医药有限公司注册资本1000万元，总资产7469.78万元，净资产1978.22万元，营业收入1187.98万元，营业利润57.59万元，净利润49.31万元[51] - 湖南金沙药业有限责任公司注册资本3469.70万元，总资产4.16亿元，净资产3.99亿元，营业收入1.59亿元，营业利润2058.66万元，净利润1788.50万元[53] 医保及集采相关情况 - 截至2022年底，基本医疗保险参保人数134,570万人，参保覆盖面稳定在95%以上，参加职工基本医疗保险人数同比增长2.3%[18] - 2022年基本医疗保险基金（含生育保险）总收入30,697.72亿元，同比增长6.9%，总支出24,431.72亿元，同比微增[18] - 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2022年)》收载西药和中成药共2967种，2022年新增111种，收载中成药1381种，甲类药品246个，乙类1135个，另含中药饮片892种[18] - 到2023年底，每个省份国家和省级集采药品数累计达450种，其中省级集采药品达130种[21] - 2023年6月全国中成药采购联盟集采开标，涉及30省（区、市）联盟地区，中选率71.6%，平均降幅49.4%，10个独家品种平均降幅36.4%，预计每年节约药品费用超45亿元[21] - 公司接骨七厘片（75片/盒）入围集采中选名单，医保集采后价格下降约三成[21] - 金沙药业独家品种接骨七厘片入围全国中成药集采拟中选结果名单[41] - 子公司金沙药业独家品种接骨七厘片入围全国中成药采购联盟集中带量采购拟中选结果名单[85] - 公司

证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2023-027 广东嘉应制药股份有限公司 第六届监事会第六次会议决议公告 第六届监事会第六次会议决议公告 4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议 合法、有效。 二、监事会会议审议情况 会议以投票表决方式通过了以下议案： 1、会议以 3 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2023年半 年度报告>及<2023年半年度报告摘要>的议案》； 经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2023 年半年度报告》全文及 摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地 反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第六次 会议通知已于2023年8月15日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式送达公司 全体监事。2023年8月25日，会议如期以现场方式举行。 2、会议应到监事3名，实到监事3名。 3、经全 ...

上市公司 2023 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：广东嘉应制药股份有限公司 金额单位：人民币元 | | | 占用方与上 | 上市公司核 | | 报告期占用累计发生 | 报告期占用 | 报告期偿还累计发 | | 占用形成 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 市公司的关 | 算的会计科 | 期初占用资金余额 | 金额（不含利息） | 资金的利息 | 生额 | 期末占用资金余额 | 原因 | 占用性质 | | | | 联关系 | 目 | | | （如有） | | | | | | | | | | | | | | | | 非经营性 | | | | | | | | | | | | 占用 | | 现大股东及其附属企业 | | | | | | | | | | 非经营性 | | | | | | | | | | | | 占用 | | 小 计 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | ...

（一）关于关联方资金占用情况的专项说明和独立意见 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累计至2023年6月30日的违规关联方占用资金情况。 广东嘉应制药股份有限公司独立董事 对第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见 广东嘉应制药股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第六次会议于2023 年8月25日以现场结合视频和邮件通讯方式召开，公司独立董事郭华平、徐驰、张富 明就报告期相关事项发表了如下专项说明和独立意见： 关于关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见 按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》的要求，本人作为广东嘉应制药股份有限公司的独立董事，通过对公司 2023年上半年关联方资金占用和对外担保情况进行认真地了解和核查，发表独立意见 如下： 2、截至2023年6月30日，公司不存在为控股股东及本公司持股50％以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在违规对外担保情况。 3、公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序 和有关的风险控制措施，并严格 ...

第六届董事会第六次会议决议公告 证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2023-026 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称"公司"） 第六届董事会第六次 会议通知已于 2023 年 8 月 15 日以专人送达、电子邮件和电话等方式送达全体董 事、监事及高级管理人员。2023 年 8 月 25 日，会议如期以现场结合视频和邮件 通讯方式举行。 2、会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，董事朱拉伊、郭华平、张富 明以通讯方式出席。 3、公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。因个人工作安排原因，董 事长朱拉伊先生未能现场参会，会议由副董事长黄晓亮先生主持。 4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议 合法、有效。 二、董事会会议审议情况 广东嘉应制药股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 公司《2023 年半年度报告全文》（公告编号：2023-024）详见指定信息披 露媒体巨潮资讯网（www.cninf ...