董事会会议 - 会议通知于2025年1月17日以邮件发出[2] - 2025年1月21日以通讯形式召开，8人全参加[2] 人事变动 - 原证券事务代表王睿因个人原因离职[3] - 聘任邹江川为代表，任期至2026年4月6日[3] 邹江川信息 - 1993年出生，本科，经济师，无公司股份[7] - 办公电话028 - 87455333转6048，传真028 - 87455111[7]

股东大会出席情况 - 出席股东及代表股份189,764,123股，占比52.8990%[4] - 现场出席股东及代表股份183,249,743股，占比51.0830%[5] - 网络投票股东代表股份6,514,380股，占比1.8160％[5] 议案表决情况 - 《2025年度日常关联交易预计》同意6,235,980股，占中小投资者95.7264%[6] - 《修订<独立董事工作制度>》同意189,146,222股，占出席99.6744%[9] - 《2025年度投资计划》同意189,476,823股，占出席99.8486%[10] - 《修订<公司章程>》同意189,473,023股，占出席99.8466%[11] - 《2025年度日常关联交易预计》反对257,300股，占中小投资者3.9497%[6] - 《修订<独立董事工作制度>》反对582,200股，占出席0.3068%[9]

四川省成都市高新区天府大道北段 966 号天府国际金融中心南塔 25 层-26 层 邮编：610041 25-26/F, South Tower of Tianfu International Finance Center, 966 North Tianfu Avenue, High-tech Zone, Chengdu, Sichuan 610041, P. R. China 电话/Tel : +86 28 6208 8001 传真/Fax : +86 28 6208 8111 www.zhonglun.com 北京中伦（成都）律师事务所 关于四川成飞集成科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：四川成飞集成科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《上市公司股东大会规则》等法律、法 规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称"本所"）指 派律师以现场和实时视频方式出席了四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称 "公司"）2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并 ...

2024年盈利指标情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润预计亏损6650万元 - 9500万元，较上年同期盈利1352.83万元下降591.56% - 802.23%[3] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润预计亏损6200万元 - 8800万元，较上年同期亏损50.76万元下降12114.34% - 17236.49%[3] - 2024年基本每股收益预计亏损0.19元/股 - 0.26元/股，上年同期盈利0.0377元/股[3] 2024年航空零部件业务情况 - 2024年航空零部件业务收入同比下降50%以上[6] - 2024年航空零部件业务毛利率由正转负，下降较多[6] 2024年费用及支出情况 - 2024年因汇率变动和贷款增加，财务费用同比增加[6] - 2024年母公司补缴税金使得归母净利润减少1156.53万元[6] - 2024年计入营业外支出的履约赔偿同比增加较多[6]

会议信息 - 公司第八届董事会第十六次会议通知于2025年1月8日发出[2] - 会议于2025年1月13日在成飞集成（成都总部）会议室召开[2] - 会议应出席8人，实际出席8人[2] 议案表决 - 《关于公司2023年度经理层成员年薪兑现的议案》：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票[3] - 《关于公司组织机构调整的议案》：同意8票，反对0票，弃权0票[4]

公司基本信息 - 公司于2000年12月6日以发起方式设立[5] - 2007年11月6日获批首次向社会公众发行人民币普通股2700万股，12月3日在深交所上市[6] - 2011年6月16日获批非公开发行股票5930.2325万股，7月4日在深交所上市[6] - 2017年8月3日获批非公开发行股票1354.0961万股，2018年1月31日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币358729343元，已发行股份数为358729343股[6] 股份相关 - 公司成立时向发起人发行8041万股[14] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后6个月内不得转让[21] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[24][25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会或董事会诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内通知其他股东[43] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[56] - 关联交易事项，关联股东回避，决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[75] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[86] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[86] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[87] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生[80] 其他人员相关 - 公司设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[90] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理等为高级管理人员[93] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[93] - 监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[99] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[102] 财务与利润分配 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日，采用人民币为记账本位币[112] - 公司在会计年度结束后4个月报送年度财报，前6个月结束后2个月报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月报送季度财报[112] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[114] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，且不超当年合并报表期末现金及等价物余额的50%[116] - 股东会审议调整利润分配政策议案，须经出席股东所持表决权的2/3以上表决通过[119] 重大事项 - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定媒体公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[130][131][133] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[133] - 公司因特定情形解散，须在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统公示[133] - 重大收购行为中，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，须向国务院国防科技工业主管部门备案[139] - 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算等重大事项决策，需事先由公司党委前置研究[130][133]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[5] - 有违法违规记录者不得被提名[6][7] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[7] - 每届任期三年，可连选连任但不超六年[9] - 满六年36个月内不得再被提名[9] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席会议，董事会应提议解除职务[10] - 辞职或被解职致比例不符应60日内补选[11] - 行使部分职权需全体过半数同意[13] - 特定事项需过半数同意后提交审议[15] - 专门会议由过半数推举一人召集[16] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录等保存至少十年[18] - 遇特定情形应向深交所报告[18] - 应提交年度述职报告[18] 公司保障措施 - 经营发展部和董秘协助履职[21] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[21] - 制定办法保障职权[21] - 按时提供会议资料并保存至少十年[21] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[22] - 行使职权遇阻碍可向监管报告[22] - 聘请专业机构费用公司承担[22] - 给予适当津贴，标准由董事会制订、股东大会审议[22] 主要股东定义 - 持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东为主要股东[25]

会议信息 - 公司第八届董事会第十五次会议2025年1月2日召开，会期半天[2] - 2025年第一次临时股东大会定于1月20日召开，采用现场及网络投票[8] 议案表决 - 《2025年度日常关联交易预计情况的议案》同意6票，回避2票，需提交股东大会[3] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》等多议案同意8票，部分需提交股东大会[4][5][6][7]

股票异动 - 成飞集成股票2024年12月27 - 31日连续三日收盘涨幅偏离值累计超20%[2] 信息披露 - 前期披露信息无需更正、补充[3] - 无应披露而未披露事项[4] - 选定《证券时报》及巨潮资讯网为信息披露媒体[6] 经营情况 - 近期经营及内外部环境未发生重大变化[3] 重大事项 - 公司及相关方无应披露未披露重大事项[3] 股票买卖 - 异动期间控股股东等未买卖公司股票[3]

人员变动 - 2024年12月10日副总经理汪健因个人原因辞职[1] - 辞职报告送达董事会生效，汪健不再担任公司任何职务[1] - 汪健所负责工作已交接，不影响公司正常运营[1] 股权情况 - 截至公告披露日汪健及其关联人未持有公司股票[1] 公告信息 - 公告发布时间为2024年12月11日[2]