董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事（至少1名会计专业）、1名职工代表董事，设董事长和董事会秘书各1名[5] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[10] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[10] - 交易标的上一会计年度营业收入占经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[10] - 交易标的上一会计年度净利润占经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[10] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[10] - 交易产生利润占经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[10] - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议[12] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易需董事会审议[12] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[20] - 代表十分之一以上表决权股东提议时应开临时会议[21] - 三分之一以上董事联名提议时应开临时会议[25] - 二分之一以上独立董事提议时应开临时会议[25] - 董事长10日内召集主持董事会会议[26] - 定期会议通知提前10日书面送达[32] - 临时会议通知提前3日书面或按规定方式送达[32] - 定期会议书面通知变更需提前3日发书面通知[36] 会议出席与表决 - 二分之一以上董事出席董事会会议方可举行[37] - 任职12个月内未亲出席次数超会议总数一半需书面说明并披露[41] - 董事连续两次未亲出席也不委托出席，董事会建议股东会撤换[41] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保事项有额外要求[49] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[51] - 出席无关联董事不足三人提案提交股东会审议[51] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[54] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决并明确再审议条件[55][56] 会议记录与披露 - 会议记录含多方面内容，载明表决结果[57][58] - 公司按规定披露会议事项或决议，重大事项报交易所备案[62] - 独立董事意见分歧时分别披露[62] 决议落实与档案 - 董事长督促落实决议并检查通报[63][64] - 董事会会议档案保存不少于10年[64] 规则生效与解释 - 规则经股东会批准生效，修改亦同，由董事会解释[67][68]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易决策权限 - 董事长有权决定除需董事会、股东会批准外的关联交易[16] - 董事会有权决定公司与关联自然人成交金额超30万元的交易[17] - 董事会有权决定公司与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易[17] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易时，由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[19] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，交易应提交股东会审议[19] 关联担保规定 - 公司为关联方担保不论金额大小均需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[21] 关联交易披露要求 - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需依法披露审计或评估报告[21] 股东会决议规则 - 关联交易事项形成决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过[23] 财务资助与担保审议 - 公司向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[25] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[26] 关联交易额度与期限 - 公司与关联人交易相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[28] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[30] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签按新协议交易金额履行审议程序并披露[30] - 每年数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计金额以超出部分履行审议程序并披露[30] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[30] 关联交易审核与披露操作 - 审议关联交易需了解标的状况、对方情况，确定价格，必要时聘请中介审计或评估[33] - 重大关联交易中交易标的为股权需审计，为其他非现金资产需评估，日常关联交易按规定处理[33] - 披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿等文件[34] 资金占用限制 - 公司与关联方经营性资金往来不得占用公司资金[35] - 控股股东等不得通过多种方式占用公司资金，不得“期间占用、期末归还”等[37] 制度相关说明 - 制度未尽事宜或抵触时以相关规定为准[39] - 制度所称关系密切的家庭成员有明确范围[39] - 制度中“以上”含本数，“超过”“高于”不含本数[40] - 制度由董事会拟订，经股东会批准生效实施，修改亦同[41] - 制度由公司董事会负责解释[42]

公司治理结构调整 - 拟取消监事、监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] 股份相关 - 公司成立时向发起人发行6000万股，每股面值1元，出资时间为2006年11月8日[3] - 已发行股份数为32710.3864万股，均为普通股[3] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[3] 股份收购与转让限制 - 特定情形收购股份后，减少注册资本应10日内注销，其他部分情形6个月内转让或注销，部分情形合计持股不超10%且3年内转让或注销[4] - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[4] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[5] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司，股东可要求董事会30日内执行[5] - 股东60日内可请求法院撤销违规股东会、董事会决议[6] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求审计委员会等对违规董事等诉讼[7] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议通过[9] 股东大会相关 - 年度股东大会应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 董事人数不足6人等情形2个月内召开临时股东大会[10] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时2个月内召开临时股东大会[10] 会议召集与通知 - 董事会收到召开临时股东大会提议10日内书面反馈，同意5日内发通知[10][11] - 监事会同意召开临时股东大会收到请求5日内发通知[11] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持股东大会，决议公告前持股不低于10%[12] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出股东大会提案，3%以上股份股东可提临时提案[12] - 1%以上股份股东可向股东会提提案及临时提案[12] 投票相关 - 股东大会网络投票开始不早于现场会召开前一日下午3:00，结束不早于现场会结束当日下午3:00[13] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东大会并表决[14] 会议决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[16] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[16] 董事相关 - 非独立董事等候选人由相关主体提名，独立董事需具备五年以上相关工作经验[18] - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[21] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[22] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[23] - 董事会每年至少召开两次会议，10日前书面通知全体董事[25] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[25] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[29] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理1名等为高级管理人员，由董事会决定聘任或解聘[30] 财务报告与分红 - 公司需在规定时间内报送并披露年度、中期、季度财务报告[31] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[32] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过[33] 其他 - 公司修改章程需满足特定情形，股东会决议通过的章程修改事项需报批准并办理变更登记[42] - 公司章程修订，对附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，前者更名[43] - 变更经审议通过后办理《公司章程》工商备案登记手续，以市场监督管理部门核准结果为准[43]

股权交易 - 2025年7月8日召开第一次独立董事专门会议审议购买股权暨关联交易议案[1] - 议案表决3票同意，独立董事认为符合公司战略[2] - 交易定价遵循公正合理原则，同意提交董事会审议[2] - 董事会审议时关联董事需回避表决[2]

市场扩张和并购 - 公司拟5203.22万元现金收购上海天纪持有的杭州拓深对应股权[2] - 本次交易尚需股东大会审议，关联股东上海天纪回避表决[2] - 公司拟聘请证券服务机构对杭州拓深开展审计[2] 数据相关 - 2024年末上海天纪总资产9.55亿元，净资产 -5.34亿元，营收0万元，净利润 -5783.55万元[4] - 截至2024年末，杭州拓深资产总额55806.93万元，负债20494.25万元，净资产35312.67万元[11] - 2024年度，杭州拓深营收35752.95万元，营业利润3329.79万元，净利润3561.65万元[11] - 2024年度，杭州拓深经营活动现金流净额 -6514.17万元[11] - 杭州拓深应收款项总额38068.05万元，或有事项涉及总额0万元[11] - 2024年12月31日杭州拓深全部权益评估价值78009.25万元，标的股权价值5203.22万元[13][15][16] 其他 - 本次交易目的是形成协同效应，推动电力数字化及智能技术应用[19][20] - 2025年7月8日独立董事会议、7月11日监事会审议通过交易议案[22][23] - 保荐人认为本次交易合规，无损害公司及非关联股东利益情形[25]

合作协议 - 公司与杭州拓深签订战略合作协议，有效期3年[3][8] - 合作开展电力数字化及智能技术在物业行业应用[3] - 合作内容含能源管理升级等[9] 其他要点 - 杭州拓深注册资本5730.2576万元[5] - 协议为框架性、意向性约定，有不确定性[2]

公司决策 - 第六届董事会第十四次会议审议多项修订及购买股权暨关联交易议案[2] - 相关议案内容2025年7月15日登载于指定媒体及网站[2] - 董事会决定暂不召开股东大会，择期另行通知[2]

会议信息 - 公司第六届监事会第十三次会议7月9日发通知和议案，7月11日通讯召开[3] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[3] 议案审议 - 会议审议通过《关于购买股权暨关联交易的议案》，需提交股东大会审议[4] - 议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权[5] 交易评估 - 监事会认为交易利于主营业务发展，定价公允[5] - 交易不存在损害公司及中小股东利益情形[5] 公告详情 - 具体内容详见7月15日《关于购买股权暨关联交易的公告》（编号：2025 - 027）[5]

会议信息 - 公司第六届董事会第十四次会议7月9日发通知，7月11日通讯召开，8位董事全出席[2] 议案表决 - 多项制度修订议案表决8票赞成，需提交股东大会审议[3][4][5][6][7][8] - 《关于购买股权暨关联交易的议案》关联董事回避，5票赞成需提交审议[9] - 《关于暂不召开股东大会的议案》8票赞成，公司暂不召开择期通知[12] 备查文件 - 备查文件有董事会和独立董事专门会议决议[13]

公司财务数据 - 2025年第一季度计提信用减值损失2,095,12860元 将减少公司合并财务报表2025年第一季度利润总额2,095,12860元 [27][29] - 公司第一季度报告未经审计 [7] - 公司不存在将非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情形 [3] 公司治理 - 第六届董事会第十三次会议于2025年4月29日以通讯方式召开 审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》等三项议案 表决结果均为全票通过 [9][10][11][12] - 第六届监事会第十二次会议于2025年4月29日召开 审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》和《关于2025年第一季度计提信用减值损失的议案》 表决结果均为全票通过 [18][19][20] - 公司聘任沈珍梅女士为新任内部审计负责人 沈珍梅女士此前担任公司会计机构负责人 [31][33] 信用减值损失 - 公司对应收票据、应收账款、其他应收款等资产进行减值测试 按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备 [28] - 计提信用减值损失依据公司会计政策及《企业会计准则》 董事会审计委员会和监事会均认为计提符合公司实际情况 [30] 人事变动 - 原内部审计负责人俞杰因个人原因辞职 辞职后不再担任公司任何职务 [31] - 新任内部审计负责人沈珍梅女士具有中级会计师职称 曾任公司会计机构负责人 [33]