董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[12] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] - 临时会议提前3日书面通知[14] 选举罢免 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[11] 会议通知变更 - 提前一日书面通知，不足一日会议顺延或获认可后按期召开[15] 委托出席 - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不委托已接受两名委托的董事[17] 会议方式 - 可现场、非现场或结合召开，非现场按情况算出席人数[18] 提案表决 - 除一致同意外，不得对未通知提案表决[19] 会议举行与决议 - 过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[27] - 临时会议保障表达意见可用通讯、视频决议[28] 关联关系 - 关联董事不得表决，无关联董事不足3人提交股东大会[28] 特殊事项审议 - 担保和特定回购事项需出席会议三分之二以上董事审议通过[30] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[29] 表决结果通知 - 现场宣布，其他情况董事会秘书下一工作日之前通知[28] 会议记录 - 记录真实准确完整，出席人员签名[30] 会议档案 - 由董事会秘书保存，期限不少于10年[32][33] 规则生效 - 经董事会审议并提交股东大会批准后生效，修改亦同[37]

会议召开 - 公司定期或不定期召开独董专门会议，提前三天通知并提供资料，全体一致同意可不受时限限制[3] - 过半数独董推举一人召集主持，召集人不履职时，两名以上独董可自行召集并推举代表主持[3] - 需半数以上独董出席方可举行[4] 参会要求 - 独董不能亲自出席应书面委托并提交授权委托书[6] 表决规则 - 会议表决一人一票，审议事项经全体独董过半数同意方可通过[8] - 关联交易等事项经审议且过半数同意后，方可提交董事会[9] - 独董行使特别职权需经审议且过半数同意，公司及时披露[7] 会议记录 - 应制作会议记录，独董签字确认，记录至少保存十年[8][9] 其他 - 公司保障会议召开，承担聘请专业机构及行使职权费用[10][11] - 出席会议独董对所议事项有保密义务[12]

2023 年度监事会工作报告 江苏澳洋健康产业股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年，江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"澳洋健康"或"公 司"）监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的 规定，认真履行监事会职责，积极开展各项工作，组织召开监事会、列席董事会 和股东大会，检查公司依法运作情况，对董事、高级管理人员履行职责的情况进 行了监督，为公司规范运作提供了有力保障。具体工作情况报告如下： 一、报告期内监事会工作情况 | | | | | | | 《公司章程》 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | 《公司股东大会议事规则》 | | | | | | | | 《公司监事会议事规则》 | | 2023 | 年 | 4 月 | 10 | 日 | 八次（临时）会 | 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 | | | | | | | | 《关于公司 年度向特定对象发行股票方案的议案》 2023 | | | | | | | | 《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》 | ...

证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2024-19 江苏澳洋健康产业股份有限公司 关于变更会计政策的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称"财政部"） 相关规定进行的相应变更，不会对上市公司营业收入、净利润、净资产等财务成果 产生重大影响。 一、会计政策变更概述 1、变更原因及变更日期 关于变更会计政策的公告 财政部于2022年11月发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》 （财会[2022]31号）（以下简称"《会计准则解释第16号》"），对"关于单项交易 产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理"会计政策内 容进行了明确规定，自2023年1月1日起施行。公司依据前述规定对会计政策作出相 应变更，并于2023年1月1日起执行。 财政部于2023年11月9日发布了《企业会计准则解释第17号》，就"关于流动负 债与非流动负债的划分""关于供应商融资安排的披露"和"关于售后租回交易的 会计处理"等国际准则趋同问题进行了澄清。该解释自 ...

报告审议与发布 - 《2023年年度报告》全文及摘要于2024年4月25日经董事会审议通过[1] - 《2023年年度报告》全文及摘要于2024年4月27日刊登于巨潮资讯网站，摘要登《证券时报》[1] 说明会安排 - 公司定于2024年5月10日15:00 - 17:00举行年度报告说明会[1] - 说明会采用网络远程方式，在深圳证券信息有限公司网上平台举行[1] - 投资者可登录“全景•路演天下”参与说明会[1] 沟通人员 - 公司总经理李静等将与投资者沟通[2]

第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 江苏澳洋健康产业股份有限公司 第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－主板上市公司规范运作》等相关法 律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事专门会议工作制度》的有关规定， 江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开 了公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议，会议应到独立董事 3 名，实 到独立董事 3 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规、规范性 文件及《公司章程》的规定。独立董事在认真审阅相关材料的基础上，基于独立 客观的原则，本着对公司及全体股东负责的态度，经各位独立董事审议和表决， 形成以下决议： 一、审议通过了《关于 2023 年度利润分配的预案》 经审议，我们认为，2023 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状 况、资金需求及未来发展等因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损 害投资者利益的情况，该预案符合公司实际情况，我们同意公司 2023 年度利润 分配预案， ...

公司概况 - 公司股票代码为002172，股票简称为澳洋健康，股票上市证券交易所为深圳证券交易所[7] 财务表现 - 公司营业收入为2023年度约217.38亿元，较上年度增长7.54%；归属于上市公司股东的净利润为约4.97亿元，较上年度大幅增长423.33%[9] - 公司经营活动产生的现金流量净额为约5.43亿元，基本每股收益为0.06元[10] - 公司加权平均净资产收益率为71.96%，较上年末增长27.75%[11] - 公司总资产净值同比下降17.23%，归属于上市公司股东的净资产112.41%增长[13] - 公司最近一年扣除非经常性损益前后的净利润为负值，审计报告显示持续经营能力存在不确定性[14] 行业发展 - 公司所处行业为大健康医疗产业，受政府政策支持，行业发展迅速[19] - 公司所处行业数字化医疗普及，5G技术和人工智能应用广泛[20] - 公司所处行业健康管理市场规模增长，产业链日趋完善[21] 业务拓展 - 公司医疗服务业务已完成以澳洋医院总院为支撑，总床位已超2300张[26] - 公司医药流通业务为华东地区大型单体医药物流企业，已形成覆盖华东、面向全国的大型现代化医药配送网络[26] - 公司通过自研和委托研发销售高端滋补食品、功能性食品、保健食品业务，打通了人参、虫草、燕窝、海参等高端产品的渠道[30] 财务状况 - 公司2023年末货币资金为707,373,097.67元，占总资产比例为31.56%，较2023年初下降4.78%[38] - 公司2023年末固定资产为716,258,281.40元，占总资产比例为31.96%，较2023年初增长4.06%[38] - 公司现金及现金等价物净增加额为-944.27万元，同比下降100.42%[36] 公司治理 - 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定制定内部控制规章制度，健全公司内部法人治理结构[52] 股东信息 - 公司报告期末股东澳洋集团持股30.74%，沈卿持股2.24%，迟健持股1.31%[118][119][120] 其他信息 - 公司2023年度报告中显示，澳洋医院有限公司对外担保情况涉及多笔担保，担保额度分别为100,000万元，担保期间跨越多年[109] - 公司报告期内不存在委托理财和委托贷款情况[111][112]

内部控制审计 - 审计公司对澳洋健康2023年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[2] - 注册会计师需对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 内部控制责任 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是科德教育董事会的责任[3] 内部控制结论 - 澳洋健康于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] 内部控制风险 - 内部控制存在固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[5]

审计委员会组成 - 由三名或以上非高管董事组成，含两名独立董事，至少一名专业会计人员[6] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[9] 会议安排 - 定期会议每年至少四次，每季度至少一次，临时会议可提议召开[12][20] - 会议召开前三天通知，紧急情况除外[20] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[22] - 表决方式为举手或投票，现场召开为原则[21] 职责流程 - 内审部门负责前期准备，审计委员会评议报告并报董事会[17][18] - 披露财务报告经审计委员会同意后提交董事会[13] 其他规定 - 会议有记录，保存至少十年，结果书面报董事会[25][26] - 出席列席人员有保密义务，细则由董事会修订解释[27][26]

独立董事评估 - 公司董事会对三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事未担任其他职务且无利害关系[1] - 公司独立董事符合独立性法规要求[1]