股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会提议召集 董事会于2025年5月13日通过深圳证券交易所网站等渠道披露召开通知 通知包含时间 地点 审议事项等关键信息 [2] - 现场会议于2025年5月28日15:00在深圳市南山区联合总部大厦30楼召开 与公告时间地点一致 网络投票通过深交所系统进行 具体时段为当日9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 [3][4] - 会议由董事长黄培钊主持 会议资料已提交出席股东 召集召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [4] 出席人员及股权结构 - 现场会议出席股东及代理人共12名 代表有表决权股份281,619,907股 占公司总股本963,923,757股的29.2156% [4] - 网络投票股东207名 代表股份75,903,363股 占总股本7.8744% 其中中小投资者209名（含网络投票）代表股份75,903,363股 [4] - 合计参与表决股东219名 代表股份326,842,769股 占总股本33.9075% 公司董事 监事 高管及律师列席会议 [5] 审议议案及表决结果 - 议案一《2025年股票期权与限制性股票激励计划草案》获同意71,971,263股 占出席有效表决权股份总数94.8196% 中小投资者赞成比例94.8196% 反对3,332,400股（4.3903%） 弃权599,700股（0.7901%） [6][7] - 议案二《激励计划实施考核管理办法》获同意71,969,163股（94.8168%） 反对3,333,100股（4.3912%） 弃权601,100股（0.7919%） [8] - 议案三《授权董事会办理股权激励事宜》获同意71,970,063股（94.8180%） 反对3,372,600股（4.4433%） 弃权560,700股（0.7387%） 关联股东均回避表决 [8][9] 法律程序合规性 - 股东大会召集人资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [5] - 表决采用现场记名投票与网络投票结合方式 计票程序符合《公司章程》及《网络投票实施细则》要求 [6][8] - 律师认为会议程序 人员资格及表决结果均合法有效 审议事项与公告一致 [9]

参会股东情况 - 参加股东大会股东及代表219人，代表股份326,842,769股，占比33.9075%[4][5] - 中小投资者209名，代表股份75,903,363股，占比7.8744%[5] - 现场会议股东及代表12人，代表股份281,619,907股，占比29.2160%[6] - 网络投票股东207人，代表股份45,222,862股，占比4.6915%[7] 议案表决情况 - 《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》：71,971,263股同意，占比94.8196%[8] - 《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》：71,969,163股同意，占比94.8168%[9] - 《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》：71,970,063股同意，占比94.8180%[9][10] 会议基本信息 - 会议于2025年5月28日15:00开始，网络投票9:15至15:00结束[3] - 会议地点为深圳市南山区高新技术园学府路63号联合总部大厦30楼会议室[3] - 律师认为股东大会召集、召开及表决合法有效[11][12]

会议情况 - 公司第八届监事会第二十一次会议于2025年5月28日召开[2] - 应参加会议监事3名，实际参加3名[2] - 表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票[6] 激励计划 - 向166名激励对象授予2000.00万份股票期权，行权价10.63元/份[5] - 向9名激励对象授予300.00万股限制性股票，授予价5.32元/股[5]

会议情况 - 公司第八届董事会第二十一次会议于2025年5月28日召开，9名董事全部出席[2] 激励计划 - 同意2025年5月28日为激励计划授权日/授予日[3] - 向166名对象授予2000.00万份股票期权，行权价10.63元/份[3] - 向9名对象授予300.00万股限制性股票，授予价5.32元/股[3] 议案表决 - 该议案表决同意票4票，无反对和弃权票，部分董事回避表决[4] - 董事会薪酬与考核委员会审议通过该议案[5]

股票期权激励 - 2025年股票期权激励计划授予总量2000万份，占总股本2.08%[2] - 董事穆光远获授15万份，占总量0.75%，占总股本0.02%[2] - 165名人员获授1985万份，占总量99.25%，占总股本2.06%[2] 限制性股票激励 - 2025年限制性股票激励计划授予总量300万股，占总股本0.3113%[4] - 副董事长林维声获授33.3336万股，占总量11.1112%，占总股本0.0346%[4] - 董事、副总裁冯军强等6人各获授33.3333万股，各占总量11.1111%，各占总股本0.0346%[4] - 2名人员获授66.6666万股，占总量22.2222%，占总股本0.0692%[4] 激励计划规则 - 激励对象不包括独立董事等[2][4] - 激励对象获授股票未超股本总额1%[2][4] - 激励计划标的股票总数累计不超股本总额10%[2][4]

激励计划 - 2025年5月28日为股票期权授权日及限制性股票授予日[3][4] - 以10.63元/股向166名对象授予2000.00万份股票期权[4] - 以5.32元/股向9名对象授予300.00万股限制性股票[4]

股票授予情况 - 2025年5月28日为股票期权与限制性股票授予日[2][46] - 授予166人2000万份股票期权，行权价格10.63元/份[2][3][46] - 授予9人300万股限制性股票，授予价格5.32元/股[2][16][46] 人员获授比例 - 董事穆光远获授15万份股票期权，占总量0.75% [4] - 核心人员获授1985万份股票期权，占总量99.25% [4] - 林维声等7位高管每人获授33.3333 - 33.3336万股，各占授予限制性股票总量的11.1111% - 11.1112%，占总股本的0.0346%[17] - 核心人员（2人）获授66.6666万股，占授予总量22.2222%，占总股本0.0692%[17] 股票时间与比例设置 - 股票期权有效期最长36个月，等待期为12个月、24个月[7] - 第一个行权期行权比例50%，第二个行权期行权比例50% [9] - 限制性股票激励计划有效期最长不超过36个月，限售期不少于12个月[20] - 第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后至24个月内，解除限售比例50%；第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后至36个月内，解除限售比例50%[21] 业绩考核目标 - 2025年净利润不低于12亿元或销售量不低于350万吨[10][24] - 2026年净利润不低于15亿元或销售量不低于430万吨[10][24] 考核得分对应比例 - 公司业绩考核得分100分、90分、80分、0分对应可行权比例为100%、90%、80%、0% [12] - 公司层面业绩考核得分100分、90分、80分、0分对应解除限售比例分别为100%、90%、80%、0%[25] - 激励对象个人考核评价结果A、B、C、D对应个人层面解除限售比例分别为100%、80%、60%、0%[27] 费用摊销 - 2025 - 2027年授予2000.00万份股票期权的摊销总费用为1790.00万元，各年分别为746.67万元、830.83万元、212.50万元[38] - 2025 - 2027年授予300.00万股限制性股票的摊销总费用为1344.00万元，各年分别为588.00万元、616.00万元、140.00万元[41] 其他要点 - 激励对象资金全部自筹，公司不为其获取标的股票提供财务资助[42] - 本次激励计划筹集资金用于补充流动资金[44] - 授予股票期权的参数：标的股价9.80元/股，行权价10.63元/股，有效期1年、2年，历史波动率28.3669%、24.8162%，无风险利率1.46%、1.47%，股息率1.4156%[38] - 冯军强等董事、高级管理人员在授予日前6个月存在买卖公司股票情况[43] - 列入激励计划授予激励对象名单的人员具备任职资格[45] - 激励对象不存在不得成为激励对象的情形[45] - 激励对象符合激励对象范围，主体资格合法有效[45] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[46] - 授权日/授予日的确定符合相关规定[46] - 公司就本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权[48] - 本次授予尚需履行信息披露义务及办理授予登记等事项[48] - 2025年5月12日，公司召开董事会和监事会会议审议通过激励计划相关议案[31] - 2025年5月13 - 22日，公司对激励对象进行公示，监事会未收到异议[31] - 2025年5月28日，临时股东大会审议通过激励计划相关议案，公司发布自查报告[32] - 2025年5月28日，董事会和监事会会议审议通过授予股票期权与限制性股票的议案[32] - 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%[18] - 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%[18]

激励计划 - 2025年5月12日会议审议通过2025年股票期权与限制性股票激励计划草案等议案[1] 自查情况 - 自查期为2024年11月12日至2025年5月12日[3] - 9名内幕信息知情人持股变动，买卖在知悉内幕信息前，无内幕交易[4] - 96名激励对象买卖股票基于自身判断，无内幕交易[5] 制度措施 - 公司建立信息披露及内幕信息管理相关制度[6] - 策划激励计划采取保密措施，对相关人员和中介机构登记[6] 其他 - 公告日期为2025年5月28日[9]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会5月13日提议召集并披露通知[7] - 现场会议5月28日15:00在深圳南山召开，网络投票9:15 - 15:00[8] 股东参与情况 - 出席现场会议股东及代理人12名，代表股份281,619,907股，占比29.2160%[10] - 网络投票股东207名，代表股份45,222,862股，占比4.6915%[10] - 中小投资者209名，代表股份75,903,363股，占比7.8744%[10] - 参与表决股东及代理人共219名，代表股份326,842,769股，占比33.9075%[11] 议案审议情况 - 股东大会审议三项股权激励相关议案[13][14] - 关于股权激励议案，同意71,970,063股，占比94.8180%[20] - 关于股权激励议案，反对3,372,600股，占比4.4433%[20] - 关于股权激励议案，弃权560,700股，占比0.7387%[20] 合法性说明 - 本次股东大会召集、召开程序及表决合法有效[21]

激励计划进程 - 2025年5月9日拟定激励计划文件提交审议[7] - 5月12日董事会、监事会审议通过相关议案[7][8] - 5月13 - 22日公示激励对象信息[8] - 5月28日股东大会通过议案并确定授予日[8][11] 授予情况 - 向166名对象授予2000万份股票期权，行权价10.63元/份[12] - 向9名对象授予300万股限制性股票，授予价5.32元/股[12] 授予条件与状态 - 公司及激励对象未出现不得授予情形[14] - 授予条件已满足，尚需披露信息和办理登记[14][15]