公司管理层设置 - 公司设总经理1人，副总经理若干名，财务总监1名[7,10,12] - 各副总经理依分工负责不同工作[10,14,16] 经理层会议 - 经理层办公会议分定期与临时会议，每月一次[17,21] - 二分之一以上应参加人员出席方可举行[17,19,21] - 以纪要或决议方式作出，保管十年[18] - 提前1天通知与会人员并送达材料[22,25] 总经理职责 - 主持生产经营，向董事会等报告情况[7,27,28] 细则相关 - 3种情形须修改细则，通过之日生效[30]

问责适用范围 - 制度适用于公司董事、高管及相关人员，子公司参照执行[2] 问责情形 - 信息披露、公司治理等多方面共52种情形需问责[7][8][10][11][12][13] 问责方式 - 包括限期纠正等6种，附带经济问责[15] 问责流程 - 审计委员会5日内启动，30日内完成[17] 其他规定 - 举报、申辩、备案、披露等规定[17][20][21] 制度定义与生效 - 明确高管范围，自董事会审议通过生效[22]

关联交易签署与批准 - 关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的协议由董事长或授权代表签署生效[7] - 关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下(不含)的协议由董事会批准生效[7] - 关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含）的协议由董事会预案并股东会批准生效[7] 关联交易审议与披露 - 与关联自然人成交金额超三十万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联法人（或组织）成交金额超三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联人成交金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5％的，应披露并提交股东会审议，还需披露审计或评估报告[11] 财务资助规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] 关联担保规定 - 关联担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，控股股东等提供担保需反担保[12] 关联交易其他规定 - 关联交易相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[13] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[16] - 每年数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计金额以超出金额履行程序并披露[17] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[17] - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[20]

职工代表董事设置 - 公司设职工代表董事人数1名[4] 选举与罢免规则 - 候选人公示期不少于五个工作日[5] - 选举须经全体职工代表过半数通过[5] - 三分之一以上职工代表可联名提出罢免议案[7] - 不能正常履职超六个月可被罢免[7] 履职与监督 - 每年至少向职代会报告一次履职情况[9] - 职代会可进行年度或任期评议[10] 档案与生效 - 工会应建立选任与履职档案[12] - 制度经董事会和职代会审议通过后生效[14]

第一条 为规范桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担 保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利 益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国民法典》 （以下简称《民法典》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》（以下简称《运作指引》）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定，并结合公司实际情况，特制定本管理制度。 第二条 本管理制度所述的对外担保系指公司为他人提供担保，包括公司对 公司控股子公司的担保。所称"公司及其控股子公司的对外担保总额"，是指公司 对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之 和。 第三条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本 管理制度的相关规定。公司控股子公司应当在其董事会或股东会作出决议以后及 时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供 担保的，公司应 ...

股份减持规定 - 持股5%以上股东等适用股份变动管理制度[2] - 近三年未现金分红或累计分红低于年均净利润30%，控股股东等不得减持[6] - 近二十日任一日收盘价低于每股净资产或发行价，控股股东等不得减持[6][7] - 大股东集中竞价减持，三个月内不得超公司股份总数1%[8] - 大股东大宗交易减持，三个月内不得超公司股份总数2%，受让方六个月内不得减持[8] - 大股东协议转让减持，单个受让方受让比例不得低于5%，受让方六个月内不得减持[10] - 大股东减持或被动稀释后九十日内仍遵守减持规定[10] 董高人员股份转让规定 - 董高任期内和届满后六个月内，每年转让不得超所持总数25%[11] - 董高所持股份不超一千股可一次全部转让[11] - 董高自实际离任起六个月内不得转让股份[11] - 董高本年度可转让股份按所持总数25%计算[12] - 年内新增无限售股当年可转让25%，新增限售股计入次年基数[12] - 董高证券账户内新增无限售股按75%自动锁定[13] - 年报、半年报公告前15日，董高不得买卖股票[13] - 季报、业绩预告、快报公告前5日，董高不得买卖股票[13] 违规处理与信息申报 - 违规减持，公司董事会收回所得收益[16] - 新任董高任职通过后2个交易日申报个人及近亲属信息[20] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日申报信息[20] 减持与增持披露 - 大股东、董高减持需提前十五个交易日报告披露计划[27] - 减持计划完毕或未完毕，2个交易日内向交易所报告公告[23] - 拥有权益股份30%-50%，每十二个月增持不超2%，达2%等时点披露结果[24] - 拥有权益股份超50%，增持完成披露结果[24] - 集中竞价增持达2%披露进展，公告前不得再增持[24] - 权益股份达5%，3日内编制报告公告，期间不得买卖[26] - 权益股份达5%后，增减5%报告公告，期间不得买卖[26] - 权益股份达5%后，增减1%次日通知公告[26] - 违规买入超比例股份，36个月内超比例部分无表决权[26] - 股本变动致股东权益比例触及特定倍数，披露变动情况[27]

桂林莱茵生物科技股份有限公司 证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2025-059 桂林莱茵生物科技股份有限公司 关于控股股东补充质押部分股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日接到控股 股东、实际控制人秦本军先生的通知，获悉秦本军先生将其所持有的100万股公 司股份办理了补充质押，具体事项如下： 二、股东股份累计质押情况 截至公告披露日，上述股东所持质押股份情况如下： | | | | | | | | 已质押股份情况 | | 未质押股份情况 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 本次质押 | 本次质押 | 合计占 | | | | 未质押 | | | | | | | | 其所持 | 占公司 | 已 质 押 股 | | 股份限 | 占未 | | 股东 | 持股数量 | 持股 | 前质押股 | 后质押股 | | | 份 限 售 和 | 占已质 | | ...

募资项目变更与进展 - 公司于2022年9月完成定增募资9.68亿元，原计划将7.3亿元投入甜叶菊专业提取工厂建设项目，2.38亿元用于莱茵天然健康产品研究院建设 [2] - 截至2025年6月底，甜叶菊工厂项目进度仅77%，虽已转固但未进入生产季，零产量和零效益，研究院项目进度仅33% [2] - 公司近期将3.15亿元募集资金节余资金永久补充流动资金，几乎全部用于偿还短期债务与支付货款 [2] 财务状况与资金压力 - 公司资金链压力显现，2024年四季度账面货币资金仅1.65亿元，而一年内有息负债高达8.23亿元，资金缺口扩大至6.58亿元 [3] - 自2022年10月起，公司多次将闲置募资用于临时补流，峰值达5.94亿元，占募资总额的61% [2] - 2025年上半年公司实现营收8.37亿元，同比增长15.37%，但归母净利润仅3811万元，同比大跌41.27%，扣非净利润降幅扩大至48.45% [4] 盈利能力与运营效率 - 公司2025年上半年毛利率降至23.57%，净利率仅5.22%，双双创下阶段新低，利润下滑受以价换量策略和折旧摊销成本增加影响 [4] - 截至2025年6月末，公司应收账款达7.22亿元，同比激增125.43%，应收账款与营业收入比值高达86.24% [4] - 应收账款周转天数从107.9天拉长至175.7天，资金回笼效率显著恶化 [4]

审计安排 - 公司2025年3月26日通过续聘致同所为2025年度审计机构议案，4月18日经股东会通过[1] - 2025年9月29日收到致同所更换质量复核合伙人通知函[1] 人员变更 - 原赵雷励为复核人，现由江永辉担任[2] 新复核人情况 - 江永辉1998年成注会，2019年在致同所执业[3] - 近三年签署上市公司审计报告4份等[3] - 近三年未受处罚，无违反独立性情形[4] 影响说明 - 变更系内部调整，不影响2025年度审计工作[5] 备查文件 - 备查文件为致同所更换通知函[6]

募资情况 - 公司非公开发行A股165,470,085股，发行价每股5.85元，募资967,999,997.25元[2] - 扣除费用后，募资净额961,109,931.12元[2] - 募集资金于2022年8月18日到位[2] 资金管理 - 2022年8月开设募集资金专户[3] - 募投项目节余资金永久补充流动资金[5] - 注销桂林银行临桂支行等3个专项账户[5] 决策审议 - 2025年8 - 9月召开董监会议及股东会[4] - 审议通过缩减募投规模、结项和补流议案[4] - “甜叶菊项目”结项，“研究院项目”缩减规模[5]