公司治理 - 2023年独立董事牟炼出席董事会会议7次、股东大会1次，出席率100%[3] - 2023年独立董事牟炼对各次董事会会议审议议案均投赞成票[3] - 2023年公司完成董事会换届选举[22] - 审计委员会委员报告期内参加4次会议[8] - 提名委员会委员参加2次会议[10] 关联交易 - 2023年公司存在3次应披露的关联交易[13] - 2023年公司预计关联交易合计金额765.67万元[13] - 2023年公司向关联公司申请借款额度不超50000万元[15] 股权变动 - 公司拟转让科技发展44.86%股权，价格16290.3190万元[16] - 上海斯米克对科技发展增资4552.16万元[16] - 科技发展注册资本将由29384.62万元增至33066.78万元[16] 其他事项 - 2023年公司续聘信永中和会计师事务所[21]

上海悦心健康集团股份有限公司 董事会 二○二四年三月二十八日 上海悦心健康集团股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等要求，上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会，就公司在任独立董事阮永平先生、牟炼女士、洪亮先生的独立性情况进 行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事阮永平先生、牟炼女士、洪亮先生的任职经历以及签署的相 关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主 要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能 妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上 市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 ...

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 上海悦心健康集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二四年三月 | 一、股票期权预留授予的具体情况 9 | | | --- | --- | | 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 | 9 | | 一、股票期权的授予条件 | 11 | | 二、董事会对授予条件成就的情况说明 | 11 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海悦心健康集团股份 有限公司（以下简称"悦心健康"、"上市公司"或"公司"）2023 年股票期 权激励计划（以下简称"本激励计划"）的独立财务顾问（以下简称"本独立财 务顾问"），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范 性文件的有关规定，在悦心健康提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见， 以供悦心健 ...

公司治理 - 2023年度董事会、股东大会召集召开符合法定程序，重大事项履行审批程序[4] - 2023年完成董事会换届及高级管理人员聘任[21] 独立董事履职 - 2023年独立董事多次对多项重大事项发表独立意见[6][7] - 2023年参加9次审计委员会会议、3次提名委员会会议[10][12] 关联交易 - 2023年公司存在3次应披露关联交易[14] - 2023年预计关联交易合计金额为765.67万元[14][15] - 2023年向关联方申请借款额度合计不超过50000万元[15] 股权变动 - 2023年转让科技发展44.86%股权，价格为16290.3190万元[16] - 上海斯米克对科技发展增资4552.16万元，增资后公司持股49%[16] 信息披露 - 2023年按时编制并披露5份定期报告[19] 审计机构 - 2023年续聘信永中和会计师事务所为外部及内控审计机构[20]

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 上海悦心健康集团股份有限公司 章 程 (2024 年 3 月修订) | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第五章 | 董事会 | 20 | | 第一节 | 董事 | 20 | | 第二节 | 董事会 | 23 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 | 30 | | 第七章 | 监事会 | 32 | | 第一节 | 监事 | 32 | | 第二节 | 监事会 | 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和 ...

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2024-020 上海悦心健康集团股份有限公司 关于向2023年股票期权激励计划激励对象 授予预留部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、股票期权预留授权日：2024年3月28日 上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 28 日召开 第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《公司 2023 年股票期权激励计划》 （以下简称"《激励计划》"、"本激励计划"）等相关规定以及 2022 年度股东大 会决议授权，董事会认为公司及激励对象已符合公司 2023 年股票期权激励计划规定 的预留部分股票期权的授予条件，同意以 2024 年 3 月 28 日为预留部分股票期权的 授权日，向 54 名激励对象授予 100.00 万份股票期权，本次向激励对象授予的股票 期权行权价格为 3. ...

上海悦心健康集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为建立、完善上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、 《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会（以下简称 "薪酬与考核委员会"），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及 高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员 的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称的高级管理人员是指公司的总裁、副总裁（副总经理）、 财务负责人、董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召 集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一 以上董事提名，由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员 ...

公司治理 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[5] - 监事会由三名监事组成，含两名股东代表监事和一名职工代表监事[5] - 2023年召开2次股东大会、7次董事会和7次监事会会议[6] - 审计委员会由3名董事组成，2名为独立董事[9] - 审计部有3名专职人员[9] 风险与内控 - 公司面临节能降耗政策、原材料价格波动、市场竞争等风险[14][15][16] - 发展医疗康养服务可能面临政策变化、资源整合等风险[17] - 公司未发现财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 财务报告内控潜在错报金额≥年度合并报表利润总额5%为重大缺陷[41] - 非财务报告内控直接财产损失≥年度合并报表利润总额5%为重大缺陷[43] 制度建设 - 公司建立股东大会、董事会、监事会和事业部制法人治理结构[5] - 建立信息与沟通制度，进行内外部信息沟通[18] - 完成全面风险管理体系搭建，审计部负责风险综合管理[19] - 建立涵盖经营、财务等的内部控制制度体系[20] - 2023年完善关键业务内部控制[24] 业务管理 - 建立以生产流程为主线的管理模式，贯彻目标责任制[25] - 建立货币资金管理控制制度，明确使用范围和结算程序[26] - 对采购与付款各环节明确权责及制约措施[27] - 产品出厂合格率达国家行业标准，报告期无重大安全事故[31] 重大事项控制 - 重大投资内控遵循合法、审慎等原则，控制投资风险[33] - 明确关联交易决策程序，报告期内关联交易正常[34] - 严格执行对外担保监管要求，报告期均为母公司为子公司担保[35] - 加强对子公司管理，建立报告和审议程序，委托审计[36] 信息披露 - 建立多项信息披露制度，指定负责人和专人工作，与投资者互动[38] - 董事会下设审计委员会，审计部提供支持并负责报告工作[39] 未来展望 - 2024年完善内部控制体系，强化制度执行力，发挥监督职能[47]

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2024-007 上海悦心健康集团股份有限公司 第八届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第六次会议于 2024 年 3 月 18 日以电子邮件的方式发出通知，会议于 2024 年 3 月 28 日在上海市闵行 区浦江镇恒南路 1288 号会议室以现场结合通讯方式召开。 会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人， 公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 经审议表决，会议形成如下决议： 1、审议通过《2023 年度总裁工作报告》； 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 2、审议通过《2023 年度董事会工作报告》； 公司独立董事阮永平、牟炼、洪亮向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》， 并将在公司 2023 ...

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2024-004 上海悦心健康集团股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用自有资金以集中竞 价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份（以下简称"本次回购股份"），本 次回购股份用途是用于未来拟推出的股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份 价格不超过人民币5元/股（含），回购金额不低于人民币2,000万元（含），不超过 人民币3,000万元（含），按照回购金额上下限及回购价格上限5元/股（含）测算， 预计可回购股份数量为400万股至600万股，约占公司目前总股本的0.43%至0.65%。 回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 2、本次回购事项已经公司于2024年2月23日召开的第八届董事会第五次会议审 议通过。根据《公司章程》规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。 4、相关风险提示 （1）存在公 ...