深圳市远望谷信息技术股份有限公司 二、关于公司向金融机构申请融资额度的事前认可意见 独立董事关于第七届董事会第十五次（临时）会议 相关事项的事前认可意见 深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）将于 2023 年 12 月 6 日召开第七届董事会第十五次（临时）会议。会议召开之前，董事会向我们 提交了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》《关于公司向金融机构申 请融资额度的议案》及其相关资料。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳市远望谷信息技术股份有限公 司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立 判断立场，对第七届董事会第十五次（临时）会议审议的关联交易事项发表如下 事前认可意见： 一、关于控股子公司增资扩股暨关联交易的事前认可意见 1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人 员的汇报并审阅了相关材料，本次对远望谷（上海）信息技术有限公司增资扩股， 引入核心团队共同持股，是为了把握文旅产业数字化发展机遇，满足上海远望谷 业务发展的资金需求，进一步加强上海远望谷 ...

董事会审计委员会实施细则 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 第6条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根 据上述第 3 条至第 5 条规定补足委员人数。 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第3条 审计委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数，委员中至少有一 名独立董事为会计专业人士。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，具备履行 审计委员会工作职责的专业知识和经验，勤勉尽责、切实有效地监督、 评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、 准确、完整的财务报告。 第1条 为强化深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效 监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本实施细则。 ...

第七届董事会第十五次（临时）会议决议公告 证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2023-054 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 第七届董事会第十五次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第 十五次（临时）会议于 2023 年 12 月 1 日以电话、电子邮件方式发出通知，并于 2023 年 12 月 6 日以现场表决结合通讯表决方式召开，其中独立董事蔡敬侠女士、 陈治亚先生及董事徐超洋先生通过通讯表决方式参加本次会议。本次会议应出席 的董事人数 7 人，实际出席会议的董事人数 7 人，本次会议由董事长陈光珠女士 召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深圳市 远望谷信息技术股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修 订<公司章程>等十六项制度的议案》。 详情请参见与本公告同日披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章 ...

关于召开2023 年第二次临时股东大会的通知 证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2023-059 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）决定于 2023 年 12 月 25 日（星期一）15:00 在深圳市南山区粤海街道高新南十道 63 号高新区联 合总部大厦 27 楼会议室召开 2023 年第二次临时股东大会，审议公司董事会提交 的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下： 一、会议召开的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司第七届董事会。2023 年 12 月 6 日召开的第七 届董事会第十五次（临时）会议决定召开公司 2023 年第二次临时股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公 司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程 ...

第一条 为进一步完善深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及《深圳市远 望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定 本公司董事会秘书工作制度。 第二条 董事会设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络 人；董事会秘书为公司的高级管理人员，依据《公司法》《公司章程》及其他相 关法律法规的规定履行职责，对董事会负责。 第二章 任职资格 董事会秘书工作细则 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； （二）具有大学本科以上学历，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等 方面的专业知识，能够忠诚地履行职责，并具有较强的公关能力和协调能力； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。 第三条 董事会秘书应当具备下列资格： 第四条 有下列情形之一者，不得担任公司董事会秘书： （一） 有《公司法》第一百四十六条规定 ...

关于调整董事会审计委员会委员任职的公告 关于调整董事会审计委员会委员任职的公告 证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2023-058 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 6 日召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整董事会 审计委员会委员任职的议案》。根据中国证监会 2023 年修订的《上市公司独立董 事管理办法》，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 为完善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会在上市公司治理中的作用，公 司董事兼董事会秘书马琳女士向公司董事会申请辞去第七届董事会审计委员会 委员职务，上述申请自董事会收到之日起生效。 为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 独立董事管理办法》以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》等有关规 定，董事会选举陆智先生为第七届董事会审计委员会委员，与独立董事蔡敬侠女 士（召集人）、徐先达先生共同组成第七届董 ...

深圳市远望谷信息技术股份有限公司 监事会议事规则 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第二章 监事会的组成和职权 第三条 公司设监事会，由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事 过半数选举产生。 监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第四条 监事会根据《公司章程》规定行使职权。 第三章 监事会会议制度 （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部 门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关 规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或 者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）证券监管部门要求召开时； 第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 1 第一条 为了规范深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称"公司"） 监事会工作，完善法人治理结构，确保监事会的工作效率和科学决 策，根据《中华人民共和国公司法》(以 ...

董事会战略投资委员会实施细则 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 董事会战略投资委员会实施细则 董事会战略投资委员会实施细则 第三章 职责权限 第八条 战略投资委员会的主要职责权限： 第一章 总则 第二章 人员组成 1 第一条 为适应深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策 程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立董事会战略投资委员会， 并制定本细则。 第二条 董事会战略投资委员会（以下简称"战略投资委员会"）是董事会设立 的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 战略投资委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略投资委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由全体董事过半数选举通过产生。 第五条 战略投资委员会 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额不超30万元、与关联法人成交金额不超300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，提交董事长审批[15] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，提交董事会审议[19] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，提交股东大会审议[20] 特殊关联交易审议 - 公司为关联人提供担保、向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东大会审议[20][21] 关联交易其他规定 - 公司与关联人委托理财等交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 董事会审议关联交易时，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东大会审议[29] - 股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[30] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额则提交股东大会审议[33] - 实际执行协议主要条款重大变化或期满续签，以新协议交易金额履行审议程序并披露[33] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计年度金额履行审议程序并披露，超出预计金额需及时处理[33] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[33] - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[33] 豁免与免予规定 - 部分关联交易可向深交所申请豁免提交股东大会审议[35] - 部分关联交易可免予按关联交易方式履行义务，但特定情形仍需履行[36] 制度实施与修订 - 本制度自股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同[42]

董事会薪酬与考核委员会实施细则 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第一条 为进一步建立健全深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实 施细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"）是董事 会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考 核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬 政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人 员是指董事会聘任的总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事 会认定的其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上 ...