业绩数据 - 2023年公司扣非归母净利润0.55亿元，较2022年的1.46亿元大幅下滑[4] - 2023年公司实现营业收入184726.11万元，较2021年累计增长105.45%[70] - 2023年公司逆变器产能达8820.00MW，较2021年累计增长113.82%[70] - 2023年公司储能系统产能592.34MWh，较2021年累计增长826.25%[70] 业务结构 - 正泰电源境外销售收入占比超过70%，正泰电器境内收入占比约80%[10] - 公司原业务与重组注入新能源业务均以境外销售为主，重要销售市场为美国、欧洲等[7] 协同效应 - 公司原业务金属制品在新能源领域有广泛应用，可实现光伏与原有业务客户资源共享[7] - 公司与标的公司在境内外销售渠道资源共享及互补，拓宽户用产品销售场景[8] 关联交易 - 2021 - 2023年1 - 5月上市公司关联销售金额分别为51.25万元、77.51万元和8.42万元，占营业收入比例分别为0.03%、0.05%、0.01%，无关联采购[11] - 重组完成前2021 - 2023年1 - 5月关联销售金额占比分别为9.99%、11.22%、23.45%；重组完成后2023年6 - 12月、2024年1 - 3月关联销售金额占比分别为17.32%、14.05%[13] 资产评估 - 盎泰电源100%股权采用资产基础法评估，增值率148.25%[17] - 正泰电源100%股权采用资产基础法评估，增值率104.08%；采用收益法评估，增值率178.90%[18] 业绩承诺 - 正泰电器等承诺盎泰电源2023 - 2025年度净利润分别不低于8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元[86][87] - 常熟市千斤顶厂承诺公司2022 - 2024年度原主营业务扣非净利润均不低于6,000万元[86] 市场对比 - 2024年1 - 3月固德威、锦浪科技、上能电气、阳光电源存货周转率平均值1.70，通润装备含合并评估增值为1.35，剔除为1.34[27] - 2024年1 - 3月固德威、锦浪科技、上能电气、阳光电源毛利率平均值27.98%，通润装备为31.39%[33] 产品销售 - 2021 - 2024年3月美国市场逆变器平均销售单价呈下降趋势[25] - 2023年美国市场单瓦销售价格更低的地面电站逆变器销售占比从约9%提升至约38%，2024年1 - 3月占比持续提高至45%[26] 未来展望 - 正泰电源2023 - 2027年预测营业收入呈增长趋势[73] - 公司募投项目满产满销后每年营业收入预计为100.08亿元[140] 新产品新技术 - 正泰电源推出面向中国市场的5MW/10MWh储能系统、面向美国市场的125kW/279Wh及125kW/558Wh储能系统[146] - 正泰电源POWER BLOCK2.0液冷储能系统实现20尺集装箱内集成5.1MWh能量存储，Pack级电芯温差控制在1.5℃以内，系统级电芯温差小于2℃[146] 市场扩张 - 截至2024年6月末，正泰电源已开拓并执行的储能系统项目不含税订单金额超1亿元[146] - 截至2024年7月19日，正泰电源在手订单金额26,188.82万元[166]

募资与认购 - 本次向特定对象发行股票募资不超17亿元，发行数量不超发行前总股本30%[14] - 正泰电器现金认购比例为发行数量的29.99%，拟认购资金上限不超5.10亿元[14] 财务数据 - 截至2024年3月31日，资产总额1223.34亿元，货币资金89.88亿元[14] - 2024年1 - 3月营业总收入159.17亿元，利润总额17.83亿元，净利润13.70亿元[15] - 2023年度营业总收入572.51亿元，利润总额64.94亿元，净利润49.49亿元[15] - 2024年3月31日所有者权益总额481.16亿元，2023年12月31日为465.06亿元[15] - 2024年3月31日货币资金89.88亿元，2023年12月31日为120.94亿元[15] - 2024年3月31日资产总额1223.34亿元，2023年12月31日为1208.05亿元[15] - 2023年发行人扣非归母净利润0.55亿元，较2022年1.46亿元大幅下滑[21][22] - 非同一控制下企业合并的存货评估增值及重组费用合计减少净利润1.14亿元[22] 业务占比 - 前次重组标的盎泰电源资产总额占上市公司（扣除输配电）64.73%，资产净额占54.69%，营业收入占56.64%[28] - 2022年1 - 10月光伏逆变器及储能业务（盎泰电源）营业收入占上市公司（备考）39.43%，净利润占28.18%[29] - 2021年度光伏逆变器及储能业务（盎泰电源）营业收入占上市公司（备考）31.88%[29] - 前次重组时光伏逆变器及储能业务类资产营业收入指标占比分别为31.88%、39.43%，净利润指标占比分别为21.26%、28.18%[30] 关联交易 - 报告期内正泰电源关联销售金额及占当期营业收入比例分别为28117.91万元（31.27%）、31825.57万元（27.28%）、63331.97万元（34.28%）、9591.15万元（27.43%）[38] - 自2023年6月起，关联方温州翔泰所签订单付款方式变更[38] 战略与业务 - 公司主营业务拓展至光储逆变器及储能系统业务，形成双主业驱动格局[32] - 公司实施以传统金属制品业务为基础、新能源业务为第二增长极的经营战略[33] 金融服务 - 发行人与正泰集团财务公司开展授信、存款等金融服务业务[41] - 正泰集团财务公司为发行人提供金融服务，存贷款利率有规定[48] - 协议有效期内，正泰集团财务公司向发行人提供综合授信额度每日使用[49] - 发行人存放在正泰集团财务公司的每日最高存款余额不超5亿元[50] - 截至前次重组合并日，盎泰电源及其子公司在正泰财务公司贷款余额200万元，存款余额6939.18万元[54] - 发行人在正泰财务公司的贷款于2023年8月7日结清，2023年11月13日起停止存款，目前无存贷款余额[54] - 2023年12月31日正泰集团财务公司资本充足率27.08%，贷款拨备率2.60%，不良资产率0.00%，不良贷款率0.00%，流动性比例74.43%[55] 合规与整改 - 发行人曾因对规则理解不深刻，未及时履行关联交易审议及披露程序，已整改[60][66] - 发行人最近三个会计年度不存在财务报告内部控制重大缺陷[60] 其他 - 国浩律师事务所在2024年2月、5月、6月、7月分别出具相关法律意见书[6] - 2024年7月23日，公司收到深交所第二轮审核问询函[6] - 公司将设立募集资金专项存储账户，无存放财务公司计划[63] - 立信会计师、天健会计师分别出具相关报告[65] - 本补充法律意见书正本5份，无副本[70]

股票发行 - 本次向特定对象发行股票数量不超过108,608,115股，不超发行前总股本30%[9] - 控股股东正泰电器认购比例为29.99%[9] - 募集资金总额不超过170,000.00万元[11] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 正泰电器所认购股份18个月内不得转让，其他对象6个月内不得转让[13] 财务数据 - 2022 - 2024年3月末，应收账款账面价值分别为22,606.25万元、70,214.27万元和73,713.69万元[25] - 2022 - 2024年3月末，存货账面价值分别为32,685.37万元、89,078.23万元和93,822.89万元[26] - 2022 - 2024年3月末，流动负债规模分别为37,748.13万元、161,845.58万元和149,551.44万元，资产负债率分别为17.73%、55.25%和54.18%[27] - 2023年净利润10,156.68万元，较上年同期下降42.99%；2024年1 - 3月净利润2,826.50万元，较上年同期上升52.73%[30] - 2024年3月31日资产总额410,522.12万元，负债总额222,423.95万元[47] - 2024年1 - 3月营业总收入68,432.39万元，净利润2,826.50万元[47] 募投项目 - 18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目投资总额137,915.47万元，拟投入募集资金135,000.00万元[12] - 补充流动资金及偿还银行贷款拟投入募集资金35,000.00万元[12] 股东情况 - 截至2024年3月31日，正泰电器持股比例24.62%，持股数量89,129,262股[50] - 截至2024年3月31日，前十名股东合计持股比例61.54%，持股数量222,788,024股[50] - 截至2024年3月31日，正泰电器一致行动人温州卓泰持股4.92%，二者合计持股29.54%[51] 业务情况 - 2015 - 2023年正泰电源在北美工商业光伏领域连续多年占据市场第一[158] - 2023年正泰电源在美国光伏逆变器市场份额约为3.0%，美国工商业细分市场份额约为28.1%[158] - 2020 - 2023年正泰电源连续多年蝉联韩国光伏逆变器市场第一，2023年市场份额约为29.5%[158] - 公司是国内钢制工具箱柜行业龙头企业，产品系列较全[165][167] - 自2023年6月1日起，光伏储能设备及元器件业务纳入公司合并范围[175] 产品情况 - 公司光伏逆变器有多种规格，1.1MW户外机及3.3/4.4MW逆变升压一体机最高效率超99%[189][190] - 户用储能变流器有3 - 6kW单相、5 - 15kW三相两种规格，可10ms无缝离并网切换[192] - 工商业储能变流器功率范围为52.5 - 125kW，最高转换效率99%[192] - 100 - 125kW 2/4h储能系统20尺容纳3.4MWh；2.5 - 3.4MW 2h储能系统适用于大型公共事业级电站[193] - 户用通讯模块支持5天内数据补采，工商业通讯模块最多支持32台逆变器断点续传，最大支持30天内数据补采[196]

证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2024-044 江苏通润装备科技股份有限公司 关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公告 持股 5%以上股东珠海悦宁管理咨询合伙企业（有限合伙）保证向公司提供 的信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及全体董事会成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 持有江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称"公司"）股份 23,173,609 股（占公司总股本比例 6.40%）的珠海悦宁管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下 简称"珠海悦宁"）计划在本公告披露之日起 15 个交易日后的三个月内以集中 竞价方式、大宗交易方式减持本公司股份不超过 5,430,400 股（不超过公司总股 本的 1.50%）。其中，通过大宗交易减持股份的股数不超过 1,810,130 股，即不超 过当前公司总股本的 0.50%；通过集中竞价交易减持股份的股数不超过 3,620,270 股，即不超过当前公司总股本的 1.00%。 公司于 2024 年 8 月 6 日收到持股 5%以上股东珠海悦宁发送的《关于股份 减持计划告知函》。现将有关内 ...

证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2024-043 特此公告。 江苏通润装备科技股份有限公司董事会 2024 年7 月31 日 1 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到深圳证券 交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于江苏通润装备科技股份有限公司申 请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120028号）（以 下简称"问询函"），深交所审核机构对公司报送的申请文件进行了审核，并形 成了审核问询问题。 公司收到问询函后，会同相关中介机构就问询函中提出的问题进行了认真研 究和逐项落实，并根据相关要求对审核问询函的回复予以披露，同时对募集说明 书等申请文件进行了补充与更新。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监 督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深交所审核，并获 得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 江苏通润装备科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二四年七月 国泰君安证券股份有限公司 关于江苏通润装备科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"、"保 荐机构"或"本保荐机构"）接受江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称 "通润装备"、"公司"、"发行人"）的委托，担任通润装备本次向特定对 象发行 A 股股票（以下简称"本项目"）的保荐机构，忻健伟、谢李园作为具 体负责推荐的保荐代表人。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）和 《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）等法 律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券 交易所（以下简称"深交所"）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 江苏通润装备科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 GUOTAI JUNAN SECURITIES CO., LTD. (中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号) 二〇二四年七月 江苏通润装备科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书 声 明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"、"保荐机 构"或"本保荐机构"）接受江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称"通 润装备"、"公司"或"发行人"）的委托，担任通润装备本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的保荐机构，忻健伟、谢李园作为具体负 责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。 本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市 保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）《上市公司证券发行注 册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关法 ...

股票简称：通润装备 股票代码：002150 江苏通润装备科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二四年七月 江苏通润装备科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完 整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、深交所本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文 件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 江苏通润装备科技股份有 ...

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 国浩律师（上海）事务所 关于江苏通润装备科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所 关于 江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（二） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041 23-25&27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 7 月 | 第一节 | 《问询函》回复部分 | 5 | | --- | --- | --- | | 一、 | 《问询函》问题 | 1 5 | | 二、 | 《问询函》问题 | 2 7 | | 三、 | 《问询函》问题 | 5 13 | | 第二节 | 签署页 | 22 | 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之 补充法律意见书（二） 致：江苏通润装备 ...

目 录 | 一、关于重组交易…………………………………………… | 第 | 1—35 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、关于境外销售…………………………………………… | 第 | 35—49 | 页 | | 三、关于募投项目…………………………………………… | 第 | 49—66 | 页 | | 四、关于关联交易…………………………………………… | 第 | 66—82 | 页 | 关于江苏通润装备科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2024〕885 号 深圳证券交易所： 由国泰君安证券股份有限公司转来的《关于江苏通润装备科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》(审核函〔2024〕120028 号，以 下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中所提及的江苏通润装备科技股份有限公司 (以下简称通润装备公司或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 一、关于重组交易 发行人变更控制权同时从新实控人处收购资产，会计处理按照非同一控制下 企业合并处理，合并后发行人资产负债率较大幅度上升。本次募集资金拟进一 ...