西部金属材料股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的 专项审核报告 希会审字(2024) 2424 号 | 一、审核报告 …………………………………………………………………………………(1-2) | | --- | | 二、墓集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 (3-10) | | 三、募集资金使用情况对照表 | | 四、证书复印件 | | (一)注册会计师资质证明 | | (二) 会计师事务所营业执照 | (三) 会计师事务所执业证书 目 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) Xigema Cpas(Special General Partnership) 希会审字(2024)2424号 关于西部金属材料股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的专项审核报告 西部金属材料股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的西部金属材料股份有限公司(以下简称"贵公司")2023 年度募集资金的存放与使用情况专项报告(以下简称"年度募资报告")。 一、管理层的责任 贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及注册会计师认为必要的其他证据。按照《上市公司监管 指引第2 ...

会议情况 - 2023年召开7次董事会会议和2次股东大会[3] - 2023年战略委员会召开1次会议，通过技改项目议案[8] - 2023年薪酬与考核委员会召开1次会议[8] 独立董事履职 - 单智伟2023年对议案均投赞成票，无反对、弃权[4] - 单智伟多次考察公司，监督核查重大事项和信息披露[9][10]

| 一、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说 | | --- | | | | 二、2023年度非经营性资金占用及其他关联资金在 | | 来情况汇总表 ······························································································· (3-4) | | 三、证书复印件 | | (一)注册会计师资质证明 Research Since and for court children the 11 11 11 1177 | (二) 会计师事务所营业执照 (三) 会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) Xigema Cpas(Special General Partnership) 西部金属材料股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用 情况的专项说明 希会其字(2024)0119 号 目 录 希会其字(2024)0119 号 关于西部金属材料股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 西部金属材料股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了西部金属材料股份有限公司(以下简称 ...

业绩总结 - 西部钛业2023年营收18.78亿元，净利润1.61亿元[3] - 西安天力2023年营收7.40亿元，净利润0.89亿元[3][4] - 西安诺博尔2023年营收3.75亿元，净利润0.56亿元[3][5] 担保情况 - 2024年拟为子公司提供20.9亿授信担保，实担不超16.2亿[2][13] - 截至2023年底对外担保余额7.68亿，占净资产26.27%[12] - 为菲尔特、西材三川分别担保5946.80万、1300万[13] 风险提示 - 部分被担保人资产负债率超70%，需关注风险[1]

募集资金发行情况 - 2016年非公开发行A股38,077,137股，发行价24.70元/股，募集资金94,050.53万元，净额91,831.16万元[1] - 2020年非公开发行A股62,800,000股，发行价12.50元/股，募集资金78,500.00万元，净额76,768.22万元[3] 2023年募集资金使用情况 - 2023年期初募集资金账户余额为6,893.96万元[4] - 2023年募投项目使用募集资金6,737.17万元，高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目5,634.90万元、西部材料联合技术中心建设项目1,102.27万元[4] - 2023年自主化核电站堆芯关键材料国产化项目节余募集资金2,191.00万元永久补充流动资金[4] - 2023年收项目归还募集资金8,000万元[4] - 2023年收委贷利息及存款利息收入2,352.40万元[4] - 2023年支手续费支出0.38万元[4] 截至2023年底资金情况 - 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金账户余额为8,317.82万元[4] - 截至2023年12月31日，平安银行专户余额32,589,309.43元、华夏银行专户余额29,135,309.52元、建设银行专户余额15,510.48元、中信银行专户余额19,123,096.01元[7][8] - 截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额合计8317.82万元[11] 历史资金置换与补充情况 - 2016年8月11日，公司同意以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金476.27万元[14] - 2021年2月4日，公司同意以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金3105.40万元[15] - 2016 - 2022年公司多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额分别为4.59亿元、6亿元、2.95亿元、4亿元、1.6亿元，均已归还[31] 2024年资金安排 - 2024年，公司转出2020年非公开发行股票募投项目节余募集资金8690.26万元永久补充流动资金[20] 募集资金变更用途情况 - 累计变更用途的募集资金总额为51,093.46万元，占比30.30%[28] - 2018年，公司变更“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”剩余27500万元募集资金用途为永久补充流动资金[21] - 2019年，公司将“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”投资金额缩减至13814.94万元，剩余21185.06万元永久补充流动资金[22][23] 募投项目效益情况 - 2023年度承诺投资项目实现效益8,254.28万元，截至期末累计实现效益19,820.60万元[30] 各募投项目投入进度 - 能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目调整后投资500万元，投入进度100%[28] - 通过增资取得西部新锆8.33%股权项目投资2,835.53万元，投入进度100%[28] - 偿还银行贷款项目投资25,995.63万元，投入进度100.29%，实现效益425.27万元[28] - 自主化核电站堆芯关键材料国产化项目调整后投资13,814.94万元，投入进度84.22%，2023年实现效益3,112.43万元[28] - 高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目投资48,500万元，投入进度94.44%，2023年实现效益5,141.85万元[28] 项目实施与账户情况 - 募投项目“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”等3个项目结项，对应专户销户，利息145.07万元永久补充流动资金[31] - 募投项目“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”结项，专户尚余2191.00万元用于永久补充流动资金[32] - 2023年公司将2020年非公开发行股票募投项目结项，8690.26万元节余募集资金永久补充流动资金[32] - 截至2023年12月31日，2016年非公开发行募集资金专用账户均已注销[37] 部分项目详细情况 - 能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目原计划投资2.8亿元，变更后拟投入募集资金2.75亿元，期末实际累计投入2.902188亿元，投资进度105.53%[43] - 自主化核电站堆芯关键材料国产化项目原计划投资3.5亿元，变更后拟投入募集资金2.118506亿元，期末实际累计投入2.207158亿元，投资进度104.18%[43] - 2018年4月13日董事会及5月8日股东大会通过变更部分募投项目议案，能源环保项目剩余2.75亿元募集资金变更为永久补充流动资金[43] - 2019年10月30日董事会和监事会通过调整部分募投项目规模方案，自主化核电站项目投资由3.5亿元缩减至1.381494亿元[43] - 自主化核电站项目铺底流动资金由8000万元缩减为2000万元，剩余2.118506亿元募集资金永久补充流动资金[43] - 截至2019年9月30日，自主化核电站项目已达到预定可使用状态[43] - 永久补充流动资金超额部分使用银行存款利息补充，共计2408.40万元[43]

西部金属材料股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，结合西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司）内部控制制度和评价办 法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日 （内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立与实施内部控制进行监督。经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在 固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能 导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制 评价结果 ...

西部金属材料股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本人 2023 年严 格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》以及公司《独立董事工作制 度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，忠实履行职责，认真审议董事会各项议 案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体 利益，维护了全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2023 年度履行独立董事 职责情况向各位股东汇报如下： 一、独立董事个人基本情况 杨丽荣，女，汉族，1963 年生，民建会员，经济学硕士，现任西安交通大学经济 与金融学院副教授、硕士生导师。历任粤开证券（原联讯证券）股份有限公司、陕西 省国际信托股份有限公司、深圳天威视讯股份有限公司独立董事，桂林银行股份有限 公司独立董事。2019 年 8 月至今任公司独立董事。 二、2023 年度出席董事会和列席股东大会的情况 2023 年度，公司共召开了 7 次董事会会议，2 次股东大会，本人出席及列席情 ...

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于2月22日召开[5] - 现场参会2人，代表171,919,092股，占35.2139%[8] - 网络投票1人，代表55,300股，占0.0113%[9] 议案表决情况 - 《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》有效表决权51,505,404股[12] - 该议案同意51,505,404股，占100%[12] 合规情况 - 股东大会召集、召开等程序及表决结果合法有效[6][9][10][14]

股东大会 - 2024年第二次临时股东大会于2月22日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[2] - 出席股东及代表3人，代表股份171,974,392股，占比35.2252%[4] 议案表决 - 《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》有效表决股份51,505,404股[5] - 该议案总表决同意51,505,404股，占比100%[5] 其他 - 律师认为本次股东大会召集、召开程序合法有效[6][7] - 公告日期为2024年2月23日[9]

证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2024-005 西部金属材料股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：本次召开的股东大会为西部金属材料股份有限公司（以 下简称"公司"）2024年第二次临时股东大会。 2．股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，《关于提议召开 2024年第二次临时股东大会的议案》已于2024年1月31日经公司第八届董事会第 七次会议审议通过。 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4．会议召开的日期、时间： 现场会议召开时间：2024年2月22日（星期四）下午14:30。 网络投票时间：2024年2月22日。 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年2月 22日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的 具体时间为2024年2月22日9:15～15 ...