审计委员会与人员配置 - 审计委员会独立董事占半数以上，至少一名为会计专业人士并任召集人[5] - 公司配置不少于三人专职从事内部审计工作[5] 内部审计工作流程 - 内部审计部门每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 会计年度结束前两个月提交次一年度内审计划，结束后两个月提交年度内审报告[11] - 实施审计前提前7日通知被审计单位[15] - 审计终结20日内完成审计报告（或意见稿）[15] - 被审计单位收到审计报告7日内递交书面意见[15] - 被审计单位对审计决定有异议15天内提出[15] - 审计终结后15日内建立审计档案[16] 审计资料与报告 - 审计资料保存不少于10年[17] - 每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[19] - 每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[24] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[26] - 董事会审议年度报告时对内控自评报告形成决议[27] - 聘请会计师事务所年度审计时要求出具内控审计报告[27] - 会计师事务所出具非标准审计报告时董事会作专项说明[27] - 年度报告披露时披露内控自评和审计报告[27] 激励与违规处理 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制[29] - 公司及相关人员违规视情节处分并追究责任[29] - 六种行为董事会给予处分[29] - 行为严重构成犯罪移送司法机关[30] - 审计人员四种行为构成犯罪移送司法，未构成按奖惩制度处理[30] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行[32] - 制度与国家日后规定不一致按后者执行[32] - 制度由董事会制定并解释[33] - 制度自董事会会议通过后生效[34] - 制度文件日期为2025年4月17日[35]

重大投资审批 - 重大对外投资多条件满足时须经董事会审议后提交股东会批准[6] 投资授权 - 董事会授权被授权人审批特定对外投资[9] 投资管理 - 证券投资部负责投资项目后续日常管理[13] - 财务部对对外投资全面记录核算[13] 投资处置 - 对外投资处置程序、权限与实施投资相同[16] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效并由其解释[19]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会在符合情形时应在2个月内召开[2] 提议召开临时股东会反馈时间 - 独立董事提议，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议，董事会在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 股东会通知与登记 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会在15日前公告通知[10] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[10] 延期或取消公告 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[17] 决议通过比例 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[19] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[19] - 公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[19] - 第（九）和（十）项提案需经出席股东所持表决权三分之二以上，且经出席会议除董事等和5%以上股份股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[20] 股东表决权限制 - 股东买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权且不计入表决总数[21] 投票权征集 - 持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[21] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[22] - 提名人应在股东会召开10日前提交候选人简历等资料[22] - 选举董事实行累积投票制时，会前应明确告知并说明相关方式[22] 提案表决规则 - 股东会应按提案提出时间顺序表决，不得搁置或不予表决提案，特殊情况除外[24] - 股东会审议提案时不得修改，变更视为新提案，本次股东会不得表决[24] 表决方式 - 股东会采取记名投票表决，同一表决权选现场或网络一种，重复表决以首次结果为准[24] 计票与监票 - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[24] - 股东会表决由律师和股东代表计票、监票，当场公布结果，网络投票股东可查验结果[24] 决议公告 - 股东会结束当日公告决议，列明细内容[25] - 提案未通过或变更前次决议，股东会决议公告作特别提示[25] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[27] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[27] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[29]

公司基本信息 - 公司于2007年7月17日获批发行1260万股人民币普通股，8月10日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币558,987,330元[7] - 公司股份总数为558,987,330股，均为人民币普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[18] - 公司收购本公司股份用于员工持股等，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司股份总数的25%[21][22] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对董事等给公司造成损失情况可请求诉讼[31] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[32] 重大事项决策 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[38] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情形的担保、交易等事项须经股东会审议批准[39][41][45] 股东会相关规定 - 董事人数不足法定最低人数或本章程所定人数的2/3等情形需召开临时股东会[57] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[62] - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行，召集人应在召开20日前公告通知各股东；临时股东会应于会议召开15日前公告通知各股东[52][63] 董事会相关规定 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名，至少一名为会计专业人士[108] - 董事会每年至少召开两次定期会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事[132] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[133] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[150] - 公司每年按规定比例向股东分配股利，现金分红不少于当年净利润的10%，近三年累计不少于年均可分配利润的30%[154][155] 公司合并、分立等 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[179] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[181] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[184] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年报，前6个月结束2个月内报送半年报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季报[149] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[170] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[189]

关联交易制度 - 公司制定关联交易管理制度保障合法权益[2] - 关联交易应定价公允、程序合规、披露规范[3] - 关联交易按《上市规则》及《公司章程》认定[8] 审议流程 - 总经理或办公会审议关联交易需审查后实施[10] - 董事会审议关联交易需经初审、讨论、表决[12] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释[20]

审计委员会组成 - 成员由三名及以上非高管董事组成，独立董事超半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员在独立董事中选，须为会计专业人士[5] 审计委员会职责 - 审核财务信息披露等事项，部分需全体成员过半数同意提交董事会[6][7] 会议相关 - 每季度至少开一次定期会议，两名以上委员提议可开临时会议[14][15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经出席委员过半数通过[16] - 委员连续两次不出席，董事会可撤其职务[17] - 会议记录保存至少十年[16] 其他 - 细则自董事会决议通过生效，由董事会负责解释[19][21]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[8] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后的1个月内编制完成并披露，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] 报告内容与审核 - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等多项内容[10][11] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且股价异动，公司应及时披露相关财务数据[13] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在规定时间内预告[37][39] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[30] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[30] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[30] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[31] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[31] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[31] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[31] 关联交易 - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需及时披露[35] - 关联交易成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需提交股东会审议[35] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需及时披露[38] 会计政策变更 - 会计政策变更影响公司最近一个会计年度经审计净利润比例超50%需提交股东会审议[43] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况公司需及时披露[44] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[52] 信息披露职责 - 公司董事、高级管理人员等应保证定期和临时报告在规定期限内披露[51] - 董事会应定期自查公司信息披露管理制度实施情况并改正问题[52] - 审计委员会监督公司董事、高管信息披露职责履行情况[52] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[52] - 公司各部门负责人应及时向董事会秘书报告未公开重大信息[52] - 公司股东、实际控制人发生特定事件应主动告知董事会并配合披露[52] 信息暂缓与恢复披露 - 公司拟暂缓或免于披露信息需符合条件并向深交所申请[57] - 已暂缓披露信息出现特定情形公司应及时披露[58] 股份买卖限制 - 董事和高级管理人员买卖股份后需在2个交易日内向公司报告并公告[63] - 董事和高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股份[64] - 董事和高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股份[64] 违规处理 - 持有公司5%以上股份的股东违规买卖股票，董事会应收回所得收益[65][66] 文件资料保存 - 董事、高级管理人员和各部门履行信息披露职责的相关文件资料保存期限为10年[69] - 公司信息披露文件及公告保存期限不少于10年[70] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，审计部门定期或不定期监督并向董事会报告[80] 其他职责 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[60] - 各子公司负责人是信息披露事务管理和报告的第一责任人[61] - 公司信息披露义务人和知晓人对知悉信息负有保密责任[72]

会议基本信息 - 活动类别为业绩说明会，于2025年4月8日16:00 - 17:00采用网络远程方式面向全体投资者举行，地点在深圳证券交易所“互动易平台”“云访谈”栏目 [2] - 公司接待人员包括董事长兼总经理傅乐民、董秘黄潇、财务负责人张文涛、独立董事刘平 [2] 公司业务与发展规划 - 物联网业务用多网融合技术为机器人公司提供通信及数据服务，应用领域包括安防监控、车联网等，将选择垂直物联网行业做深做透解决方案 [3][5] - 手机游戏业务实施精细化运营战略，聚焦小游戏赛道，提升发行能力并加大研发投入 [11] - 整合产业链上下游资源有成果，将与生态合作伙伴在物联网大数据、无人机方面加强合作 [11] - 投资集中在物联网、信息技术等领域，目的是资源互补、协同创新，未来延续布局“物联网+”“信息技术+”早期创新项目 [11] 公司业绩与财务情况 - 2024年行业整体稳健发展，公司业绩同比增长，本期盈利水平呈增长态势，归属于上市公司股东的净利润同比增长14.45%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长111.65%，基本每股收益提升 [3][9] 公司技术优势 - 有三十年通信行业及十几年互联网行业积累，物联网的连接管理、设备管理、大数据及用户使能平台日趋完善，行业领先 [4] 公司并购与资本运作 - 会在做好自身业务及增强核心竞争力基础上，有合适机会采取内生与外延结合方式做大做强，积极寻找并购重组机会 [2][3] - 持有天宇经纬30.33%股权，未达并表标准 [4] 行业前景与公司潜力 - 万物智联前景广阔，物联网发展将带来新机会，公司将借此做大做强 [3][8][11] 股价与经营情况 - 近期公司股票大跌近30%，但日常经营情况正常 [3] - 2025年一季度各项业务经营正常 [7]

财报与业绩说明会安排 - 公司于2025年3月21日披露《2024年年度报告》[1] - 2025年4月8日16:00 - 17:00举办2024年度网上业绩说明会[1] - 业绩说明会在深交所“互动易”平台“云访谈”栏目举行[1] 参会人员与问题征集 - 董事长兼总经理等出席业绩说明会[1] - 可登录“互动易”平台提前提问[2] - 公司将在会上回答投资者关注问题[2]

限制性股票相关 - 2024年拟授予限制性股票673万股，首次授予613万股，预留60万股[1] - 2024年5月28日首次授予79名激励对象589万股，授予价2.55元/股[4] - 2025年拟回购注销252.4万股，回购价2.55元/股加利息[1][5] - 6名离职激励对象28万股待回购注销，占首次授予4.75%[5][9] - 因业绩未达标拟回购注销224.4万股，占首次授予38.10%[5][11] - 本次回购注销占首次授予42.85%，占总股本0.45%[11] - 回购后首次授予未解锁336.6万股，激励对象73人[5][11] 业绩情况 - 2024年度营收28162.09万元，同比增长6.15%[8] - 首次授予第一个解除限售期业绩考核目标为2024年营收较2023年增不低于10%[8] 股份结构 - 变动后限售流通股109159719股，占比19.55%[13] - 无限售流通股449317611股，占比80.45%[13] - 股份总数为558477330股[13] 其他 - 监事会认为回购注销合规，不影响业绩和股东利益[17] - 律所认为回购注销已获必要批准授权，原因等符合规定[18] - 公司尚需完成回购注销相关变更登记手续[18]