股东大会信息 - 2025年4月29日15:00召开2024年年度股东大会[1][3] - 股权登记日为2025年4月22日[4] - 审议《2024年度董事会工作报告》等15项议案[7] 投票信息 - 网络投票时间2025年4月29日9:15 - 15:00[3] - 深交所交易系统投票分时段进行[16] - 互联网投票需认证获取相关凭证[17] 持股信息 - 控股股东傅乐民持股119,613,584股，占比21.32%[2] 授权委托信息 - 有2024年年度股东大会授权委托书[18] - 包含15项非累积投票提案[19] - 委托期限至本次股东大会结束[20]

股权变动 - 公司拟向11名激励对象授予51万股预留限制性股票，授予价格3.31元/股，授予日为2025年4月17日[2] - 公司拟回购注销252.4万股2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未解锁的限制性股票[5] - 公司总股本将减少201.4万股，由561,001,330股减至558,987,330股，注册资本相应减少[5] 章程修改 - 《关于修改<公司章程>并取消监事会的议案》尚需提交公司股东大会审议[7] - 《公司章程》修改后公司注册资本为558,987,330元[11] - 《公司章程》修改后公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或总经理担任[11] 股东权益与责任 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[12] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[12] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[13] 会议相关 - 公司第八届监事会第十四次会议于2025年4月17日召开，3名监事全部出席[1] - 股东大会会议记录保存期限不少于十年[22] - 董事会每年至少召开两次定期会议，应提前十日书面通知全体董事和监事[28] 人员任职 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[23] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验并取得资格证书[25] - 监事每届任期三年，任期届满可连选连任[29] 权限规定 - 董事会授权被授权人审批对外投资，单笔投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%[26] - 董事会专门委员会成员不得少于三人，独立董事应占半数以上并担任召集人[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[27] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，受审计委员会监督指导[33] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘[33] - 公司合并应自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统上公告[34]

股权变动 - 2025年4月17日为预留部分限制性股票授予日，授予价格3.31元/股，授予11名激励对象510,000股[2] - 拟回购注销2,524,000股限制性股票，总股本将减少2,014,000股[4][5] - 公司股本将由561,001,330股减少为558,987,330股，注册资本由561,001,330元减至558,987,330元[5] 议案表决 - 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权[3] - 《关于修改<公司章程>并取消监事会的议案》表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权，需股东大会三分之二以上表决权通过[6] - 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权，需提交股东大会审议[8] - 《关于修改<董事会议事规则>的议案》表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权，需提交股东大会审议[10] - 《关于修改<独立董事工作制度>的议案》表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权，需提交股东大会审议[12] - 《关于修改<关联交易管理办法>的议案》表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权，需提交股东大会审议[14] - 《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权[16] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[34][35] - 监事会、董事会收到请求后三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[35] - 董事等执行职务违反规定给公司造成损失，股东可请求相关方诉讼[34][35] - 他人侵犯公司权益致损，特定股东可按规定诉讼[35] - 公司全资子公司相关人员致损，特定股东可请求诉讼或自行诉讼[35] - 董事等损害股东利益，股东可向法院诉讼[35] 股份相关规定 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司股份总数的25%[32] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[32] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[36] 财务资助与股东大会 - 公司对外提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%须经股东大会审议批准[37] - 公司单次或连续十二个月内累计提供财务资助金额超最近一期经审计净资产10%，须经股东大会审议批准[37] - 公司发生对外提供财务资助等深圳证券交易所规定的其他情形须经股东大会审议批准[37] 临时股东大会 - 董事人数不足规定法定最低人数或本章程所定人数的三分之二时，公司应在两个月内召开临时股东大会[38] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应在两个月内召开临时股东大会[38] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东大会[38] 会议相关规定 - 股东会将以现场会议形式召开，还提供网络投票方式供股东参加[40] - 股东大会会议记录保存期限不少于十年[42] - 选举两名以上董事或非职工代表监事表决实行累积投票制[42] 董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任[43] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[43] - 独立董事需具有五年以上相关工作经验并取得相关资格证书[45] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[53] - 公司聘用符合规定的会计师事务所，聘期一年可续聘[53] - 公司合并需在作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统上公告[54] - 公司分立需在作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统上公告[54]

注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。 | 序号 | 姓名 | 职务 | | --- | --- | --- | | 1 | 房亮 | 中层管理人员 | | 2 | 郑涛 | 中层管理人员 | | 3 | 侯睿君 | 核心技术人员及骨干员工 | | 4 | 李天宇 | 核心技术人员及骨干员工 | | 5 | 廖伟骅 | 核心技术人员及骨干员工 | | 6 | 卢雨豪 | 核心技术人员及骨干员工 | | 7 | 马俊 | 核心技术人员及骨干员工 | | 8 | 韦俊 | 核心技术人员及骨干员工 | | 9 | 徐蒙 | 核心技术人员及骨干员工 | | 10 | 易靖 | 核心技术人员及骨干员工 | | 11 | 尤美琪 | 核心技术人员及骨干员工 | 二、 中层管理人员、核心技术人员和骨干员工名单 北京北纬通信科技股份有限公司董事会 北京北纬通信科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单 一、 激励对象获授预留限制性股票分配情况 | 激励对象 | 获授的限制性股 | 占本激励计划授予限制 | 占本计划公告 ...

激励计划 - 公司2025年4月17日会议通过向激励对象授予预留限制性股票议案[1] - 监事会同意以该日为预留授予日[2] - 向11名激励对象授予51万股预留部分限制性股票[2]

限制性股票授予 - 2024年拟授予673万股，首次授予613万股，预留60万股[3] - 2024年首次授予79名激励对象589万股，授予价2.55元/股，授予日为2024年5月28日[6] - 2024年限制性股票激励计划预留部分授予日为2025年4月17日[3][4][8][11] - 预留授予11名激励对象51万股，授予价3.31元/股[3][4][8][11] 回购注销 - 2025年拟回购注销252.4万股，回购价2.55元/股加银行同期存款利息[7] - 回购注销后，2024年首次授予部分未解锁336.6万股，激励对象73人[7] 授予登记 - 2024年6月完成589万股授予登记，上市日为2024年6月17日[6] 人员与占比 - 11名中层等人员获授51万股，占授予总数7.97%，占公告日股本总额0.09%[12] 解除限售 - 预留授予第一个解除限售期比例50%，第二个50%[15] 业绩要求 - 以2023年营收为基数，2025年营收增长率不低于20%，2026年不低于30%[15] 费用摊销 - 本次预留授予51万股预计总费用150.45万元，2025 - 2027年分别摊销79.76、59.66、11.03万元[18] 其他 - 激励对象资金自筹，公司不提供财务资助[20]

限制性股票授予 - 2024年4月11日拟授予673万股，首次613万股，预留60万股[7] - 2024年5月28日首次授予79名对象589万股，价格2.55元/股[7] - 2025年4月17日确定授予11名对象51万股预留股，价格3.31元/股[8][13] 限制性股票回购注销 - 2025年3月20日拟回购注销252.4万股，价格2.55元/股加利息[7][8] - 2024年6名对象离职，拟回购注销28万股[7] 其他 - 2024年首次授予部分第一个解除限售期解锁条件未成就[7] - 2024年首次授予日为5月28日，上市日为6月17日[7] - 2024年度预留部分授予日为2025年4月17日[8][12] - 本次预留授予条件已成就，尚需履行信息披露义务[14]

董事会组成 - 董事会由五名董事组成，含两名独立董事[4] - 董事长从任职连续3年以上董事中选举产生[4] - 兼任总经理等职务的董事不超董事总数二分之一[4] 董事补选与履职 - 董事辞职致董事会低于法定人数，公司60日内完成补选[4] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人，视为不能履职[17] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，需书面说明并披露[17] 专门委员会 - 专门委员会成员不少于三人，独立董事占半数以上并担任召集人[6] 会议召开 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[7] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[11] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[11] - 董事长接到临时会议提议后十日内召集主持[11] - 临时董事会会议提前两日通知[11] - 董事会定期会议变更通知需提前两日发出，不足需顺延或获认可[14] 会议举行与表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，审议关联交易有特殊要求[14] - 董事会决议表决一人一票，普通决议全体董事过半数通过[19] - 关联交易需无关联关系董事过半数通过[19] - 董事会审批对外担保等需出席董事三分之二以上同意[19] - 证券投资需全体董事和独立董事三分之二以上同意[19] - 利润分配方案等需全体独立董事三分之二以上表决通过[19] 提案与记录 - 提案未通过且条件未重大变化，1个月内不得再审议相同提案[19] - 董事会会议记录保存10年[23][24] 决议实施 - 公司总经理组织实施董事会决议并报告情况[26] 其他 - 文档涉及北京北纬通信科技股份有限公司[29] - 文档时间为2025年4月17日[29]

人员信息申报 - 董事和高级管理人员申报个人信息需在新任任职通过后2个交易日内[5] 人员聘任报告 - 董事和高级管理人员离任后3年内拟再聘任，公司应提前5个交易日报告深交所[8] 股份变动申报 - 股份变动需在事实发生之日起2个交易日内申报并公开内容[8] 股份转让限制 - 上市交易之日起1年内等情形股份不得转让[9] - 每年按上年末股份基数25%算本年度可转让法定额度[10] - 新增无限售股当年可转让25%，新增有限售股计入次年基数[10] - 公司章程可规定更长禁转期、更低转让比例或附加条件[11] - 董事和高管任期内及届满后6个月内，年转让股份不超所持总数25%[16] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全转让[16] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，董事会应收回收益并披露[11] - 董事和高管买卖股票违规，证监会、深交所可依规处罚[21] 交易时间限制 - 定期报告公告前15日等期间不得买卖本公司股票[14] 减持规定 - 计划转让股份应在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划[14] - 减持实施完毕，董事和高管需在2个交易日内向交易所报告并公告[15] - 未实施或未完毕，需在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告[15] 增持规定 - 拟定增持计划实施期限过半，需通知公司并委托披露进展公告[16] - 发布定期报告时增持未完毕或期限未届满，应披露实施情况[16] - 发布增持完毕公告前，增持主体不得减持公司股份[17] 章程规定 - 公司通过章程规定更严转让限制，需及时向深交所申报并披露[19] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改亦同[25]

独立董事任职资格 - 不能担任除董事外其他职务，应独立公正履职[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[4] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[4] - 需具备5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] 独立董事比例与选举 - 不少于董事会成员总数的三分之一，至少含一名会计专业人士[9] - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] 独立董事任期 - 连任不超6年，满6年36个月内不得再被提名[11] 独立董事辞职与补选 - 不具备条件或不符独立性应辞职，公司60日内补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[12] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] - 每年现场工作不少于15日[18] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料保存10年[19] - 会议资料保存10年[23] 独立董事职权行使 - 关联交易等需全体过半数同意提交董事会[16] - 行使特定三项职权需全体过半数同意[15] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[17] 公司配合与披露 - 相关人员配合，不得阻碍[24] - 履职受阻可向董事会说明，仍阻碍可报告[25] - 履职涉应披露信息，公司及时披露，否则可申请或报告[25] 费用与津贴 - 聘请专业机构及行使职权费用公司承担[26] - 公司给适当津贴，标准董事会制定、股东会审议并年报披露[26] - 不应从公司及相关方获其他利益[26] 制度生效与执行 - 制度董事会制定，股东会审议生效，修改需股东会批准[28] - 未尽事宜按国家规定和章程执行，不一致按章程并修改制度[28] 公司信息 - 公司为北京北纬通信科技股份有限公司[29] - 日期为2025年4月17日[29]