北京北纬通信科技股份有限公司 章 程 （二○二五年四月） 1 | | | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第三节 | 股东会的召集 16 | | 第五节 | 股东会的召开 19 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 25 | | 第一节 | 董事 25 | | 第二节 | 董事会 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 38 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 40 | | 第一节 | 财务会计制度 40 | | 第二节 | 内部审计 43 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 43 | | 第八章 | 通知和公告 44 | | 第一节 | 通知 44 | | 第二节 | 公告 45 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 45 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 45 | | 第二节 | 解散和清算 46 | | 第十章 ...

关联交易制度 - 公司制定关联交易管理制度保障合法权益[2] - 关联交易应定价公允、程序合规、披露规范[3] - 关联交易按《上市规则》及《公司章程》认定[8] 审议流程 - 总经理或办公会审议关联交易需审查后实施[10] - 董事会审议关联交易需经初审、讨论、表决[12] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释[20]

北京北纬通信科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公 司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"委员会"）,并制定本细则。 第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作。 第三条 委员会成员由三名及以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事 应占半数以上，委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士。公司董事会成员中的职工代 表董事（如未担任高级管理职务）可以成为审计委员会成员。 第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名， 并由董事会选举产生。 第五条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任 委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准，该独立董事须为会计专业人士。 第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届 ...

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[8] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后的1个月内编制完成并披露，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] 报告内容与审核 - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等多项内容[10][11] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且股价异动，公司应及时披露相关财务数据[13] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在规定时间内预告[37][39] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[30] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[30] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[30] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[31] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[31] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[31] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[31] 关联交易 - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需及时披露[35] - 关联交易成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需提交股东会审议[35] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需及时披露[38] 会计政策变更 - 会计政策变更影响公司最近一个会计年度经审计净利润比例超50%需提交股东会审议[43] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况公司需及时披露[44] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[52] 信息披露职责 - 公司董事、高级管理人员等应保证定期和临时报告在规定期限内披露[51] - 董事会应定期自查公司信息披露管理制度实施情况并改正问题[52] - 审计委员会监督公司董事、高管信息披露职责履行情况[52] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[52] - 公司各部门负责人应及时向董事会秘书报告未公开重大信息[52] - 公司股东、实际控制人发生特定事件应主动告知董事会并配合披露[52] 信息暂缓与恢复披露 - 公司拟暂缓或免于披露信息需符合条件并向深交所申请[57] - 已暂缓披露信息出现特定情形公司应及时披露[58] 股份买卖限制 - 董事和高级管理人员买卖股份后需在2个交易日内向公司报告并公告[63] - 董事和高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股份[64] - 董事和高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股份[64] 违规处理 - 持有公司5%以上股份的股东违规买卖股票，董事会应收回所得收益[65][66] 文件资料保存 - 董事、高级管理人员和各部门履行信息披露职责的相关文件资料保存期限为10年[69] - 公司信息披露文件及公告保存期限不少于10年[70] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，审计部门定期或不定期监督并向董事会报告[80] 其他职责 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[60] - 各子公司负责人是信息披露事务管理和报告的第一责任人[61] - 公司信息披露义务人和知晓人对知悉信息负有保密责任[72]

会议基本信息 - 活动类别为业绩说明会，于2025年4月8日16:00 - 17:00采用网络远程方式面向全体投资者举行，地点在深圳证券交易所“互动易平台”“云访谈”栏目 [2] - 公司接待人员包括董事长兼总经理傅乐民、董秘黄潇、财务负责人张文涛、独立董事刘平 [2] 公司业务与发展规划 - 物联网业务用多网融合技术为机器人公司提供通信及数据服务，应用领域包括安防监控、车联网等，将选择垂直物联网行业做深做透解决方案 [3][5] - 手机游戏业务实施精细化运营战略，聚焦小游戏赛道，提升发行能力并加大研发投入 [11] - 整合产业链上下游资源有成果，将与生态合作伙伴在物联网大数据、无人机方面加强合作 [11] - 投资集中在物联网、信息技术等领域，目的是资源互补、协同创新，未来延续布局“物联网+”“信息技术+”早期创新项目 [11] 公司业绩与财务情况 - 2024年行业整体稳健发展，公司业绩同比增长，本期盈利水平呈增长态势，归属于上市公司股东的净利润同比增长14.45%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长111.65%，基本每股收益提升 [3][9] 公司技术优势 - 有三十年通信行业及十几年互联网行业积累，物联网的连接管理、设备管理、大数据及用户使能平台日趋完善，行业领先 [4] 公司并购与资本运作 - 会在做好自身业务及增强核心竞争力基础上，有合适机会采取内生与外延结合方式做大做强，积极寻找并购重组机会 [2][3] - 持有天宇经纬30.33%股权，未达并表标准 [4] 行业前景与公司潜力 - 万物智联前景广阔，物联网发展将带来新机会，公司将借此做大做强 [3][8][11] 股价与经营情况 - 近期公司股票大跌近30%，但日常经营情况正常 [3] - 2025年一季度各项业务经营正常 [7]

财报与业绩说明会安排 - 公司于2025年3月21日披露《2024年年度报告》[1] - 2025年4月8日16:00 - 17:00举办2024年度网上业绩说明会[1] - 业绩说明会在深交所“互动易”平台“云访谈”栏目举行[1] 参会人员与问题征集 - 董事长兼总经理等出席业绩说明会[1] - 可登录“互动易”平台提前提问[2] - 公司将在会上回答投资者关注问题[2]

限制性股票相关 - 2024年拟授予限制性股票673万股，首次授予613万股，预留60万股[1] - 2024年5月28日首次授予79名激励对象589万股，授予价2.55元/股[4] - 2025年拟回购注销252.4万股，回购价2.55元/股加利息[1][5] - 6名离职激励对象28万股待回购注销，占首次授予4.75%[5][9] - 因业绩未达标拟回购注销224.4万股，占首次授予38.10%[5][11] - 本次回购注销占首次授予42.85%，占总股本0.45%[11] - 回购后首次授予未解锁336.6万股，激励对象73人[5][11] 业绩情况 - 2024年度营收28162.09万元，同比增长6.15%[8] - 首次授予第一个解除限售期业绩考核目标为2024年营收较2023年增不低于10%[8] 股份结构 - 变动后限售流通股109159719股，占比19.55%[13] - 无限售流通股449317611股，占比80.45%[13] - 股份总数为558477330股[13] 其他 - 监事会认为回购注销合规，不影响业绩和股东利益[17] - 律所认为回购注销已获必要批准授权，原因等符合规定[18] - 公司尚需完成回购注销相关变更登记手续[18]

审计相关 - 审计公司对北纬科技2024年12月31日财务报告内控有效性审计[3] - 董事会负责内控建立、实施与评价有效性[4] - 审计公司对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5] - 审计公司认为北纬科技当日保持有效财务报告内控[7] - 审计报告日期为2025年3月20日[11]

业绩数据 - 2024年度公司营业收入为281,620,937.36元，来源于物联网应用及其他移动通信业务、手机游戏、移动互联网产业园等[9] - 截止2024年12月31日，公司长期股权投资账面价值为112,010,290.01元[9] - 截止2024年12月31日，公司对比科奇微电子（杭州）有限公司的长期股权投资账面价值为82,940,284.41元[9] - 截止2024年12月31日，公司累计发行股本总数561,001,330.00股，注册资本为561,001,330.00元[1] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2024年财务状况及经营成果和现金流量[5] - 审计将公司收入确认、对比科奇公司长期股权投资的后续计量定为关键审计事项[9] 财务政策 - 重要的单项计提坏账准备等应收款项相关标准[32] - 重要的债权投资、子公司、合营企业或联营企业标准[32] 企业合并 - 个别财报中多次交换分步实现非同一控制企业合并，初始投资成本为购买日前股权投资账面价值与新增投资成本之和[39] - 合并财报中合并成本为购买日支付对价与购买日前已持股权在购买日公允价值之和[40] 金融资产与负债 - 公司金融资产初始确认时分类为以摊余成本计量等三类[56] - 公司金融负债初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债等三类[59] - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产等进行减值处理并确认损失准备[62] 资产相关 - 存货取得时按成本初始计量，发出时按个别计价法、先进先出法等计价[87] - 公司投资性房地产为已出租的建筑物，按成本进行初始计量并采用成本模式后续计量[117][118] - 固定资产按取得时实际成本初始计量[120] - 无形资产取得时按成本初始计量，不同取得方式成本确定方法不同[135] 收入确认 - 公司与客户合同满足条件时，在客户取得商品控制权时确认收入，识别单项履约义务并分摊交易价格[169] - 公司收入主要来源于物联网应用及其他移动通信业务、手机游戏业务、移动互联网产业园业务[178] 其他 - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，处理方式不同[188] - 公司采用资产负债表债务法确认递延所得税[194]

财务审计 - 审计机构于2025年3月20日对北纬科技2024年财报签标准无保留意见审计报告[2] 关联资金 - 2024年关联资金往来年初余额19187.44万元，发生额21613.14万元，偿还额21450.86万元，年末余额20135.95万元[5] 预付账款 - 傅乐民2024年初预付账款余额5.13万元，发生额30.73万元，偿还额30.73万元[5] - 刘宁2024年初预付账款余额3.41万元，发生额20.49万元，偿还额20.49万元[5] 其他应收款 - 北京赛贝尔2024年初其他应收款余额825.66万元，发生额459.84万元，偿还额331.85万元[5] - 北纬通信南京公司2024年初其他应收款余额17646.64万元，发生额15294.05万元，偿还额786.23万元[5] - 南京清风流域2024年初其他应收款余额0万元，发生额173.27万元，偿还额16730.76万元[5] - 北极无限2024年初其他应收款余额701.60万元，发生额3634.76万元，偿还额2284.03万元[5] - 北京北纬蜂巢物联2024年初其他应收款余额0万元，发生额2000.00万元，偿还额2000.00万元[5] - 深圳鱼来科技2024年初其他应收款余额5.00万元，发生额0万元，偿还额5.00万元[5]