会议情况 - 公司第七届董事会第十二次会议于2025年2月27日召开，9位董事全部参会[2] 人事变动 - 会议通过聘任胡伟为董事会秘书，任期至第七届董事会届满[2] - 会议通过调整资本及投资者关系工作委员会委员为廖骞、王彦君、胡伟，召集人仍为廖骞[3] 表决结果 - 聘任董事会秘书议案9票赞成[2] - 调整委员议案9票赞成[3]

股权情况 - 截至2024年12月31日，公司持有MAXN约9959362股，持股比例约59.6%[5] - SP法国注册资本4479000欧元，MAXN持有100%股权[6] - SPML注册资本2000欧元，SPBH持有99.9%股权、SP SARL持有0.1%股权[6] - 墨西哥实体注册资本均为50000墨西哥比索，SP SARL持股99.998% 、Maxeon Rooster持股0.002%[7] 收购情况 - 公司拟收购Maxeon非美国地区销售子公司100%股权及商标权益资产[2] - 最终交易对价3569万美元，含标的资产约2895万美元和商标权益资产674万美元[9] - Lumetech收购标的资产对价1809万美元，TCL Sunpower Int'l收购对价1086万美元[12] - TCL Sunpower Int'l将购买墨西哥实体99.9%股权及韩、日、智、澳子公司100%股权，其余由Lumetech购买[12] 交易相关 - 交割日Maxeon及其子公司对标的公司净公司间债务转移至买方，预计最高不超1.2亿美元[12] - 标的资产总对价2895万美元应在交割日期支付[13] - 商标转让协议转让总价674万美元[15] - 过渡服务协议完成日生效，双方交割后1年内互供服务并支付对价[14] - 特定资产转让协议约定特定资产转移至标的公司，受让方自交割日起履行产品质保义务[16] 交易影响与限制 - 本次交易为同一控制下资产重组，预计不影响公司总资产等数据[18] - 本次交易对公司当期归母净资产和归母净利润影响比例未达10%[18] - 本次收购需法律或行政监管审批，有不确定性[19] 其他约定 - 交易完成后，卖方管理未决已知诉讼，买方配合，款项最终判决后给卖方[16] - 交易完成后，买方自行决定向Maxeon业务相关员工提供就业机会[17] - 协议自双方签署后生效，变更需书面签署[17] - 协议受新加坡法律管辖，争议提交新加坡国际仲裁中心仲裁[17]

市场扩张和并购 - 公司拟5860万美元收购MAXN子公司SPML100%股权[1] - 截至2024年12月31日，公司持有MAXN约9959362股，持股比例约59.6%[4] 业绩总结 - 截至2023年12月31日，SPML总资产12581.8万美元，净资产7205.5万美元，营收11346.4万美元，净利润2346.8万美元[5] - 截至2024年8月31日，SPML总资产8269.2万美元，净资产4386.7万美元，营收13968.4万美元，净利润2357.3万美元[5] 其他新策略 - 《代采购协议》目标资产对价约726万美元[11] - 《过渡期服务协议》完成日生效，双方交割后1年内相互提供服务[11] - 《双边开发服务协议》完成日生效，双方交割后2年内共同投资研发MAX8技术[12] 未来展望 - 交易利于公司整合资源、推动全球化，符合战略规划[15] - 交易为同一控制下资产重组，预计不影响总资产等数据[15] - 交易对当期归母净资产和归母净利润影响比例未达10%[15] - 收购境外资产需审批，有不确定性[16]

2024年财务指标情况 - 2024年预计归属于上市公司股东的净利润亏损82 - 89亿元，上年同期盈利34.16亿元[2] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润亏损92 - 99亿元，上年同期盈利25.75亿元[2] - 2024年基本每股收益亏损2.0304 - 2.2038元/股，上年同期盈利0.8518元/股[2] 业绩影响因素 - 报告期内全球光伏装机上升，但主产业链产能释放致市场供需失衡，产品价格下降[4] - 新能源材料业务受价格下跌及存货处理影响，二季度初出现毛利亏损并进入现金成本亏损阶段[4] - 新能源电池组件业务竞争力不足，在行业周期底部拖累经营业绩[4] - 海外子公司Maxeon处于经营转型期，影响报告期业绩[4] 公司经营举措与进展 - 第三季度公司加速经营、组织变革和管理优化工作[4] - 第四季度末光伏主产业链产品价格企稳提升，制造端经营环比向好[4] 未来业绩展望 - 公司有信心在2025年实现经营业绩逐季环比改善[5]

股东大会情况 - 2025年第一次临时股东大会于1月13日召开，1422人代表1330867543股，占比32.9577%[2] - 现场1人代表1106278267股，占比27.3960%；网络1421人代表224589276股，占比5.5618%[2] - 中小股东1421人代表224589276股，占比5.5618%[2] 议案表决情况 - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》同意220305235股，占比98.0925%[5] - 《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》同意1326183080股，占比99.6480%[5] - 《关于拟变更会计师事务所的议案》同意1326450527股，占比99.6681%[6] - 中小投资者对上述三议案同意股数及占比分别为220305235股（98.0925%）、219904813股（97.9142%）、220172260股（98.0333%）[5][6]

会议安排 - 2024年12月27日决议召开股东大会[6] - 2024年12月28日刊登召开股东大会通知公告[7] - 2025年1月13日15:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[8] 参会情况 - 出席会议股东1422名，代表股份1330867543股，占比32.9577%[9] 议案表决 - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》同意股数占98.0925%[13] - 《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》同意股数占99.6480%[14] - 《关于拟变更会计师事务所的议案》同意股数占99.6681%[15]

审计机构变更 - 公司拟聘任容诚为2024年度审计机构，原聘任为普华永道中天[2] - 2024年12月27日会议通过变更议案，待2025年第一次临时股东大会审议[3][11] 容诚事务所情况 - 2023年末有合伙人179人，注册会计师1395人，745人签过证券审计报告[4] - 2023年度收入287224.60万元，审计业务收入274873.42万元，证券期货业务收入149856.80万元[4] - 承担394家上市公司2023年年报审计，收费48840.19万元，同行业客户282家[4] - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿，乐视网案二审中被判1%连带赔偿责任[5] - 近三年受监管措施15次等，71名从业人员受处罚多次[5] 其他 - 普华永道中天连续2年服务，对2023财报出标准无保留意见[8] - 董事会提请授权管理层协商2024年度审计费用[7][10]

会议信息 - 公司第七届监事会第八次会议于2024年12月27日召开[1] - 监事应参会3人，实际参会3人[1] - 会议表决以记名表决及传真方式进行[1] 议案审议 - 审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》[1] - 表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票[2] - 同意变更容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构[2]

关联交易数据 - 2025年度预计与关联方日常关联交易总金额约797,600.00万元，采购约418,100.00万元，销售约379,500.00万元[1][3] - 2024年1 - 11月与关联方日常关联交易实际发生额合计为528,808.92万元，未超预计总额[6] - 2024年1 - 11月关联交易实际发生额与预计额差异率-51.84%[8] 各关联方交易情况 - 向环鑫半导体(天津)有限公司2025年采购预计22,000.00万元，2024年1 - 11月实际发生7,371.14万元[4] - 向TCL科技集团股份有限公司2025年采购服务费等预计11,000.00万元，2024年1 - 11月实际发生4,394.11万元[4] - 向格创东智科技有限公司及其子公司2025年采购设备及软件服务费等预计35,100.00万元，2024年1 - 11月实际发生8,636.38万元[5] - 向内蒙古鑫环硅能科技有限公司2025年采购原材料等预计270,000.00万元，2024年1 - 11月实际发生105,875.87万元[5] - 向深圳聚采供应链科技有限公司2025年采购辅料等预计50,000.00万元，2024年1 - 11月实际发生17,133.82万元[5] - 向天津环博科技有限责任公司2025年采购设备款等预计30,000.00万元，2024年1 - 11月实际发生50,595.23万元[5] - 向TCL环鑫半导体(天津)有限公司2025年销售硅片等预计6,000.00万元，2024年1 - 11月实际发生5,192.76万元[5] - 向惠州TCL光伏科技有限公司及其子公司2025年销售组件等预计340,000.00万元，2024年1 - 11月实际发生204,188.97万元[5] 部分关联方交易差异 - 内蒙古鑫环硅能科技原材料实际发生额与预计差异-70.59%[8] - TCL环鑫半导体（天津）有限公司硅片销售等实际发生额与预计差异-35.09%[8] - 惠州TCL光伏科技有限公司组件销售实际发生额与预计差异-43.28%[8] - 深圳市TCL环境科技有限公司废品销售等实际发生额与预计差异-28.83%[8] 公司及关联方财务数据 - 截至2024年9月30日，TCL科技总资产3,937.95亿元，归属于上市公司股东的净资产530.15亿元，1 - 9月营收1,230.28亿元，净利润15.25亿元[16] - 截至2024年9月30日，内蒙古鑫环总资产103.01亿元，净资产35.66亿元，1 - 9月营收17.98亿元，净利润-7.98亿元[18] - 截至2024年9月30日，惠州TCL光伏总资产87.69亿元，净资产5.43亿元，1 - 9月营收83.07亿元，净利润2.81亿元[17] 关联交易原则及影响 - 公司与关联方交易按市场价格或参照市场协议价格执行，遵循公平原则[21] - 关联交易坚持自愿、平等、定价公允原则，无损害公司及中小股东利益情况[23] - 关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，不影响独立性[23] - 2025年度日常关联交易额度预计基于实际经营发展需要，遵循市场化原则[24]

会议信息 - 公司第七届独立董事第六次专门会议于2024年12月27日召开[2] - 应参会3人，实际参会3人[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[2] - 表决票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票[3] - 独立董事同意将议案提交董事会、股东大会审议[2]