一、募集资金基本情况 中信建投证券股份有限公司 关于浙江银轮机械股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐机构"） 作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称"银轮股份"或"公司"）公开发行 可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号— —保荐业务》等有关规定，对银轮股份2023年度募集资金存放与使用情况的相关 事项进行了审慎核查，具体情况如下： （一）2017年非公开发行募集资金情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]63号文"关于核准浙江银轮机械 股份有限公司非公开发行股票的批复"核准，由主承销商国泰君安证券股份有限 公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）80,001,664股。每股发行价为 人民币9.01元，共募集资金人民币7 ...

| 证券代码：002126 | 证券简称：银轮股份 公告编号：2024-029 | | --- | --- | | 债券代码：127037 | 债券简称：银轮转债 | 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江银轮机械股份有限公司（以下简称"公司"）根据中华人民共和国财政部（以 下简称"财政部"）发布的《关于印发<企业会计准则解释第 17 号>的通知》（财会 [2023]21 号)的要求变更会计政策。根据有关规定，本次会计政策变更无需提交公司董 事会及股东大会审议。不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。 一、本次会计政策变更概述 1、变更的原因及日期 财政部于 2023 年 10 月 25 日发布了《关于印发<企业会计准则解释第 17 号>的通 知》（财会[2023]21 号)，规定了"关于流动负债与非流动负债的划分""关于供应商融 资安排的披露"及"关于售后租回交易的会计处理"的内容，自 2024 年 01 月 01 日起 施行。 2、变更前采用的会计政策 本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则 ...

经核查独立董事曾爱民先生、李征宇先生、丁国良先生的任职经历以及签 署的相关自查文件等内容，公司董事会认为上述人员未在公司担任独立董事以 外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间 不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响 独立董事独立性的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求。 浙江银轮机械股份有限公司 董 事 会 2024 年 4 月 15 日 浙江银轮机械股份有限公司董事会 关于独立董事保持独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，浙江银轮机械股份有限公 司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事曾爱民先生、李征宇先生、 丁国良先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

| 证券代码：002126 | 证券简称：银轮股份 | 公告编号：2024-025 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127037 | 债券简称：银轮转债 | | 浙江银轮机械股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 浙江银轮机械股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月14日召开了第九届董 事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本议案尚需提交公司2023年度股东大会 审议。现将相关事项公告如下： 一、拟续聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1．基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）由我国会计泰斗潘序伦博 士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙 制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人 ...

公司基本信息 - 公司股票简称为银轮股份，股票代码为002126[10] - 公司注册地址位于浙江省天台县福溪街道始丰东路8号，邮政编码为317200[11] - 公司网址为www.yinlun.cn，电子邮箱为002126@yinlun.cn[11] - 公司董事会秘书为陈敏，联系电话为0576-83938250[11] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所（http://www.szse.cn）[11] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入达到110.18亿人民币，同比增长29.93%[12] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为6.12亿人民币，同比增长59.71%[12] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为9.21亿人民币，同比增长65.42%[12] - 公司2023年基本每股收益为0.77元，同比增长60.42%[12] - 公司2023年加权平均净资产收益率为12.07%，较上年增长3.61%[12] - 公司2023年末总资产达到1615.62亿人民币，较上年末增长19.47%[12] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为545.93亿人民币，较上年末增长16.66%[12] 公司业务发展 - 公司围绕“节能、减排、智能、安全”四条产品发展主线，专注于热交换器、汽车空调等热管理产品的研发、生产与销售[19] - 公司是国家高新技术企业，建有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、浙江省重点企业研究院等[19] - 公司在上海、欧洲、北美分别设立了研发中心，部分子公司亦积极开展研发工作，取得了较好的研发成果[24] 公司产品销售 - 公司产品销售模式主要为直销模式，直接向整车及发动机厂商销售产品[27] - 公司在新能源汽车整车及零部件方面取得了良好的销售业绩，销售收入达到35.84亿元[28] - 公司在技术研发方面取得显著成就，新增专利申请共计140项，国内发明专利57项，国际专利12项[28] 公司财务状况 - 公司2023年实现营业收入1,101,800.91亿元，同比增长29.93%[30] - 公司2023年实现归属于上市公司股东净利润61,214.26亿元，同比增长59.71%[30] - 公司2023年报告期内累计获得223个项目，预计新增年销售收入超过61.06亿元[31] 公司未来发展规划 - 公司2024年营业收入目标为130亿元，争取完成135亿元，归母销售净利润率目标为6%以上[72] - 公司将以2345方法论和OPACC统领各项改革事业，全面落实经营计划目标[72] - 公司将以技术引领打造产品核心竞争力，继续保持产品技术领先优势[72] - 公司将以卓越运营提升经营效率和产品质量，不断提升OPACC目标，追求投资收益率的最大化[72] 公司风险管理 - 公司面临宏观经济波动风险、原材料价格波动风险、市场竞争风险和汇率波动风险，将持续关注宏观经济、行业发展趋势和市场竞争格局情况[73] - 公司严格遵守相关法律法规和监管要求，不断完善法人治理结构，提升公司治理水平[78][79][80][81][82] 公司治理结构 - 公司具有独立的生产经营能力，独立的产供销体系，独立开展业务，不依赖股东或关联方[80] - 公司建立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及各职能部门均独立行使各自职权[81] - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况得到披露，确保公司治理透明度[85][86] 公司社会责任 - 公司积极履行社会责任，致力于研发绿色环保产品和技术，为中国汽车产业进步和碳达峰战略做出贡献[145] - 公司近3年公益支出分别为470万元、227.5万元和1230万元，先后获得浙江省光彩事业奖、台州市慈善贡献奖等荣誉[149] - 公司捐助110多万元扶持车门湾村茶叶产业，帮助实现村庄共同富裕[149]

中信建投证券股份有限公司 关于浙江银轮机械股份有限公司 使用闲置自有资金进行投资理财的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐机构"） 作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称"银轮股份"或"公司"）公开发行 可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业 务》等有关规定，对银轮股份使用闲置自有资金进行投资理财的相关事项进行了 审慎核查，具体情况如下： 一、投资概述 1、投资目的 以股东利益最大化为原则，在投资风险可控以及确保不影响公司正常生产经 营的前提下，提高资金使用效率，增加投资收益。 2、投资额度 投资额度不超过人民币 12 亿元，在该额度和有效期内，资金可以循环使用， 投资期限内任一时点的交易金额不应超过前述投资额度。 3、投资品种 公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，购买 安全性高、流动性好、风险低的理财产品。 投资品种主要为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交 ...

浙江银轮机械股份有限公司第九届董事会第七次会议资料 议案 6 浙江银轮机械股份有限公司 3. 绩效薪酬以基本薪酬的 50%为基数确定。 四、董事的薪酬（津贴）方案 2024年董事薪酬考核方案 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，促使其诚信、勤勉地履行岗位 职责，保障公司持续、稳定、健康发展，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会 议事规则》及公司相关制度，结合公司经营实际情况及行业地区薪酬水平，公司制定了 2024 年度董事薪酬（津贴）方案。具体如下： 一、适用对象 公司董事。 二、适用期限 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。 三、薪酬（津贴）标准 1. 董事的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。 2. 基本薪酬主要考虑岗位性质、岗位职责、履职能力、市场薪资行情等因素确定。 （2）基本薪酬：基本薪酬按月发放，其中 40%根据公司绩效考核方案进行考核，月 度核算、季度兑现、年终汇算。季度考核指标权重如下表： | 考核维度 | 考核指标 | 权重 | 说 | 明 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 经济指标 | 营业收入 | 40% ...

经核查，我们认为：公司预计的 2024 年日常关联交易属于公司与关联方之间在生 产经营中正常、必要的交易行为，遵循公平、公正、公开的原则。公司日常关联交易不 会影响公司的独立性，也不会因此类交易对关联人形成依赖。关联交易依据市场价格定 价、交易，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将 2024 年度日常 关联交易事项提交董事会审议。 浙江银轮机械股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会独立董事专门会议 第一次会议通知于2024年4月8日以电话和电子邮件的方式发出。会议于2024年4月14日 以现场与视频相结合的表决方式召开。会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名。 会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及 本公司《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定上，会议合法有效。经与会独立 董事审议，形成决议如下： 一、审议通过了《关于 2024 年日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 浙江银轮机械股份有限公司 第九届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 独立董事：曾爱民、李征宇、丁国良 2024年4月14日 ...

浙江银轮机械股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（曾爱民） 各位股东及代表： 本人作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按照 《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本着恪尽 职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的经营情况，全面关注公司 的发展状况，积极出席了公司召开的相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表 了独立意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，较好地 维护了股东尤其是中小股东的利益。现将本人2023年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历及专业背景 本人1971年出生，中国国籍，中共党员，厦门大学会计学博士，浙江工商大学会计 学院副院长。曾任浙江工商大学财务与会计学院副所长、系主任，澳大利亚新南威尔士 大学高级访问学者、英国杜伦大学访问学者等职。现任浙江喜尔康智能家居股份有限公 司独立董事、浙江东方科脉电子股份有限公司董事、浙江大洋生物科技集团股份有限公 司独立董事。 2023年8月4日，公司召开的2023 ...

| 证券代码：002126 | 证券简称：银轮股份 公告编号：2024-028 | | --- | --- | | 债券代码：127037 | 债券简称：银轮转债 | 浙江银轮机械股份有限公司 关于召开2023年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2023年度股东大会 6．会议的股权登记日：2024 年 4 月 25 日。 2．股东大会的召集人：公司第九届董事会 7．出席对象： 3．会议召开的合法、合规性：公司于2024年4月14日召开第九届董事会第七次会议 审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4．会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024年5月6日下午14:00 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2024年5月6日9:15-15:00。 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2024年5月6日上午9:15-9:25， 9:30－11:30，下 ...