董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、6名非独立董事（含1名职工代表董事）[16] - 董事会设董事会秘书1名[16] 董事任期与职责 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超6年[5] - 兼任总经理或其他高管职务的董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[7] - 公司应在董事提出辞任之日起60日内完成补选[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，一次在会计年度前六个月结束后二个月内，另一次在年度结束后四个月内[26] - 三分之一以上董事联名提议等情形下，董事会应召开临时会议[26] - 董事会定期会议召开前10日书面通知全体董事，临时会议召开前5日通知[30] 提案相关 - 各项提案及有关材料应于董事会召开前15日送交董事会秘书处[33] - 提案人事先征得全体董事同意，董事会秘书处在收到材料5日内送各位董事[33] - 内容简单或对公司利益无重大影响的事项，提案材料可于会前3日送达[33] 会议表决 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[37] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事不得委托已接受两名其他董事委托的董事[39] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1月内董事会不应再审议相同提案[45] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[45] - 董事会对担保事项作决议，须经出席会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[49] 其他规定 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[10] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[10] - 董事会各专门委员会成员不少于三名，全部由董事组成[18] - 审计委员会等委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人[18] - 审计委员会应由会计专业人士的独立董事担任召集人，且成员应为不在公司担任高级管理人员的董事[18] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 独立董事专门会议应由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[21] - 召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举一名代表主持[21] - 股东可自董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违规决议（轻微瑕疵除外）[51] - 若无法会议结束后立即整理会议记录，董事会秘书应3日内整理完毕[53] - 董事会会议档案保存期限不得少于10年[54] - 董事会决议公告需包含会议通知发出时间和方式等多项内容[56] - 董事会闭会期间可授权董事长行使部分职权[58] - 董事会对总经理授权需符合相关规定[58] - 公司可设立董事会专项费用，计划报董事长批准后纳入当年财务预算方案[60] - 董事会费用用途包括董事薪酬式津贴等多项[60][62] - 董事会费用由财务部门管理，各项支出由董事长审批[60] - 出现国家法律修改等三种情形公司应修改议事规则[63] - 修改后的议事规则需经股东会批准生效[63] - 本规则由公司董事会负责解释[65]

会议安排 - 办公会原则上每月至少召开一次[6] - 会议通知及资料需会前2个工作日送达，紧急情况可当日通知[9] - 秘书会后次日内完成会议纪要并报董事长审阅签发[19] 参会要求 - 年度累计三次或连续两次未亲自出席办公会，视为不勤勉尽责[14] 决策规则 - 办公会对议题作决策需成员过半数表决同意通过[10] 议事范围 - 审议公司发展战略、经营计划、财务预算等战略规划类事项[20] - 主持日常经营管理，听取汇报，审议重要规章制度等经营管理类事项[21] 审议金额标准 - 日常销售合同800万元以上需审议[21] - 生产材料及物流采购单次或年度累计500万元以上需审议[22] - 非材采购单项50万元或年度累计500万元以上需审议[22] - 对内投资单项50万元或年度累计500万元以上需审议[22] - 研发项目单项投资100万元以上需审议[22] - 日常资产处置单次原值50万元或年度累计原值500万元以上需审议[22] - 重大交易资产总额1000万元以上需审议[27] - 重大交易资产净额500万元以上需审议[27] - 重大交易营业收入500万元以上需审议[27] - 重大交易净利润100万元以上需审议[27] 其他事项 - 单笔标的额超50万元的诉讼、仲裁事项需提报审议[28]

公司章程 江苏金智科技股份有限公司章程 （2025 年 12 月 17 日，经公司 2025 年第一次临时股东会审议批准稿） 南 京 二〇二五年十二月十七日 第 1页 公司章程 江苏金智科技股份有限公司章程 目 录 第 2页 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 公司章程 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第二节 解散和清算 第 3页 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第十章 修改章程 第十一章 附则 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护江苏金智科技股 ...

股东会议事规则 江苏金智科技股份有限公司 股东会议事规则 第二章 股东会的性质和职权 第四条 根据公司法和公司章程的规定，股东会是公司的最高权力机构。 第五条 股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； 第一章 总则 第一条 为维护江苏金智科技股份有限公司（以下简称"公司"）及公司股 东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法规范行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称"股东会规则"）、《上 市公司治理准则》（以下简称"治理准则"）、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和 《江苏金智科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）以及国家的相关 法律法规，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权 ...

信息披露事务管理制度 江苏金智科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第三条 公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度。 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人， 收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人 员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信 息披露义务的主体。 第二章 信息披露的原则和一般规定 第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应 当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 第 1页，共 22 页 信息披露事务管理制度 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单 位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公 开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要 求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第一条 为规范江苏金智科技股份有限公司（以下简称公司）及相关信息 披露义务人的信息披露行为，提高公司 ...

对外投资管理制度 江苏金智科技股份有限公司 第二条 本制度适用于公司及所有所属子公司（包括全资子公司、控股子公 司及具有实际控制权的其他企业）开展的各类对外投资活动。本制度所称对外投 资，是指公司为实现战略发展目标、获取未来经济利益或其他权益，将货币资金、 股权、实物资产、无形资产等各类资源投入被投资对象（包括但不限于企业、项 目、金融产品等）的各类经济行为。 第三条 公司所有投资活动必须严格遵循以下基本原则： （一）合法性原则：严格遵守国家现行法律、法规、规章及产业政策要求， 确保投资活动的合规基础。 （二）合规性原则：符合证券交易所上市规则、信息披露管理办法等监管规 定，以及《公司章程》的相关要求，保障投资行为的规范运作。 （三）战略性原则：紧密围绕公司中长期发展战略规划，聚焦主营业务核心 领域及产业链延伸方向，避免盲目投资偏离核心发展轨道。 （四）效益性原则：以提升公司整体经济效益和核心竞争力为目标，进行充 分的效益论证，确保投资项目具备合理的回报预期。 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范本公司及所属子公司（以下统称"公司"）的对外投资行为， 强化投资活动的全过程管理，优化资源配置效率，有效 ...

董事会审计委员会议事规则 江苏金智科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对 董事会负责。 第三条 审计委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范 性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。 审计委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公 司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效；审计委员会决策程序违反有关 法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本议事规则的规定的， 自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事应当过半数且至少包括一名会计专业人士。公司董事会 成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会委员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事中会计专业人士担任。审计委 员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第 1页，共 10 页 第一章 总则 第一条 ...

内部审计制度 江苏金智科技股份有限公司 内部审计制度 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果 等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 本制度适用于公司及其控股子公司。 第二章 审计机构和审计人员 第一章 总则 第一条 为进一步规范江苏金智科技股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《审计法》、 《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第五条 公司董事会设审计委员会，负责指导和监督公司内部审计工作。 审计委员会下设审计部作为公司 ...

总经理工作细则 江苏金智科技股份有限公司 总经理工作细则 第二条 本细则所称总经理层，包括总经理、副总经理、财务负责人。 第三条 总经理层人员由公司董事会聘任或解聘，对董事会负责。 第二章 总经理层人员的组成与任免程序 第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。 第五条 总经理、财务负责人任期三年，副总经理任期一年，任期届满可以 续聘，任期内不合格可以解聘。 第六条 总经理层人员应当具备下列条件： （一）具有丰富的经济理论、管理知识及实践工作经验，具有较强的经营管 理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的工作能力； 第一章 总 则 第一条 为了完善江苏金智科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，规范公司内部运作，确保公司总经理层勤勉高效地履行职责，根据《中华人 民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）和《江苏金智科技股份有限公司章程》 （以下称"《公司章程》"），结合公司实际情况，特制定本细则。 （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及相关行业的 生产、经营、管理业务； （四）掌握国家有关政策、法律、法规，具有一定的财会、税 ...

信息披露暂缓与豁免管理制度 江苏金智科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏金智科技股份有限公司(以下简称"公司") 的信息披露 暂缓与豁免行为，督促公司和其他信息披露义务人依法、合规履行信息披露义务， 保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等相关法律法规、规范性文件以及《江 苏金智科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结 合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人按照《股票上市规则》及深圳证券交易所 其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披 露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施 内幕交易、操纵市场等违法行为。 第六条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息 披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以 信息涉 ...