证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-024 关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开 第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于同一控 制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。现将相关事项公告如下： 一、本次追溯调整背景情况 公司分别于 2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 19 日召开了第十届董事会第二十次 （临时）会议及 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于收购宜兴高奇环保科技有限 公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购 LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED 持有的宜兴高奇环保科技有限公司（以下简称"宜兴高奇"）100%股权。2023 年 6 月 19 日，公司完成了与宜兴高奇《股权购买协议》项下除价款支付外的其他权利 义务交割工作，从法律层面上宜兴高奇成为公司的全资子公司，宜兴高奇需纳入公司 合并报表。 202 ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 关联交易制度 山东鲁阳节能材料股份有限公司 关联交易制度 第一章 总则 第一条 为保证山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之 间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非 关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性 文件及公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 ...

财务表现 - 公司第一季度营业收入为700,607,651.50元，同比下降7.35%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为82,461,512.61元，同比下降4.56%[4] - 公司营业总收入为700,607,651.50元，较上期略有下降[21] - 公司营业利润为93,703,590.65元，较上期略有下降[22] - 净利润为82,461,512.61元，较上期有所减少[22] - 公司综合收益总额为82,572,307.81元，较上期略有下降[23] - 公司拥有较高的资产总计和所有者权益合计，表现稳健[21] - 公司在财务表现上保持了一定的稳定性和盈利能力[22] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为77,764,145.98元，同比增长232.37%[5] - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加136,513,831.70元，增长232.37%[10] - 山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为77,764,145.98元，较上期58,749,685.72元有所增长[25] - 投资活动产生的现金流量净额为-25,484,681.04元，较上期87,790,678.22元出现较大下降[26] - 筹资活动产生的现金流量净额为-638,701.29元，较上期-609,577.05元有所增加[27] 资产负债 - 公司报告期末普通股股东总数为13,091股，表决权恢复的优先股股东总数为0股[12] - 公司前10名股东中，持股比例最低的股东为上海混沌道然资产管理有限公司，持股比例为0.44%[12] - 公司股东刘巨峰通过普通证券账户持有4,095,946股[14] - 公司财务报表显示，流动资产合计为2,799,652,445.49元，其中应收账款最高，为951,565,937.99元[18] - 公司非流动资产中，固定资产占比最高，为717,196,369.56元[18] - 2024年第一季度，山东鲁阳节能材料股份有限公司资产总计为3,834,999,723.83元，较上期略有增长[19] - 公司流动负债合计为996,891,112.94元，较上期有所增加[20] - 应收款项融资较年初减少95,276,095.31元，降低37.36%[9] - 在建工程较年初增加15,469,869.82元，增长69.12%[9] - 财务费用较上年同期减少1,637,606.7元，降低148.95%[9] - 加权平均净资产收益率为2.90%，较上年同期增加0.18%[5] - 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目[8]

关联交易 - 公司与鹿成滨签《顾问服务协议》，期限2023.6.1 - 2024.5.31，报酬160万[2][9] - 2024年初至披露日，与鹿成滨及关联方累计交易约113万[14] 股票情况 - 鹿成滨直接持有公司57,932,802股股票[4] 协议规定 - 顾问费用参考其在任薪酬，遵循公平公允原则[6][7] - 协议产生知识产权归公司，个税等公司代扣代缴[9] 审议与裁决 - 2024.4.25会议通过关联交易议案，经全体独立董事同意[2][15] - 交易不构成重大重组等，有争议可提交仲裁[3][11]

会议召开 - 2023年召开3次董事会、1次股东大会和1次独立董事沟通会[3][4][6] - 2023年独立董事出席审计等委员会共4次[5] 议案审议 - 2023年审议通过收购奇耐联合纤维股权等多项议案[12][14][16] 报告披露 - 2023年按时编制并披露半年度和三季度报告[15] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职维护股东权益[19]

山东鲁阳节能材料股份有限公司 董事会议事规则 山东鲁阳节能材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理，明确公 司董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会经营 决策中心的作用，维护公司、股东及公司职工的合法权益，特制定本议事规则。 第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管 理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定制定。 第三条 公司存续期间，应当设置董事会。 第四条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召 开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 第二章 董事会的性质、组成和职权 第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进 行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。 第七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。 公司董事兼 ...

会议召开 - 2023年召开5次董事会和2次股东大会[3] - 2023年独立董事出席2次薪酬与考核和提名委员会会议[5] - 2023年4月25日、8月15日召开独立董事沟通会[6] 议案审议 - 2023年4月27日审议通过多项关联交易及换届选举议案[12][18] - 2023年4月28日审议通过收购宜兴高奇环保100%股权议案[13] - 2023年8月18日审议通过收购奇耐联合纤维（上海）100%股权等议案[14] 其他事项 - 报告期内按时编制披露多份定期报告[16] - 2023年续聘安永华明为审计机构[17] - 2024年独立董事将继续履职维护股东权益[20]

股东大会信息 - 2024年4月9日发布召开第二次临时股东大会通知[3] - 4月24日下午14:30现场会议召开[3] - 股权登记日为2024年4月18日[5] 参会股东情况 - 16名股东及代表参会，代表16,190,553股，约占3.20%[5] - 8名现场参会，代表14,594,028股，占2.88%[6] - 8人网络投票，代表1,596,525股，占0.32%[6] 议案表决结果 - 《原材料采购协议》议案同意15,976,793股，占98.68%[7] - 反对213,760股，占1.32%[7] - 弃权0股，占0%[7] 会议结果 - 本次会议表决结果合法有效[9]

会议信息 - 股东大会于2024年4月24日在山东淄博召开，现场14:30开始，网络投票9:15 - 15:00进行[3] - 出席股东及代理人16人，代表股份16,190,553股，占比3.1976%[5] 议案审议 - 审议通过与Unifrax Holding Co.签署采购协议暨关联交易议案[6] - 该议案同意15,976,793股，占出席有效表决权股份98.6797%[6] - 中小股东同意15,966,293股，占出席有表决权中小股东股份98.6789%[6]

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-016 山东鲁阳节能材料股份有限公司 关于部分董事、高级管理人员辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关于部分董事、高级管理人员辞职的情况 公司董事会将按照有关规定尽快完成董事补选工作。为保证公司董事会的日常运 作及公司信息披露等工作的开展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 在公司聘任新的董事会秘书之前，董事会指定公司总经理秦晓新先生代为履行董事会 秘书职责。公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书；就上述其他副总经理，公 司已指定相关职能部门管理人员与该等副总经理进行工作交接并在总经理领导下代为 开展相关管理工作，该等副总经理的辞职不会影响公司相关工作的正常进行；公司董 事会后续将根据实际情况尽快通过内部提拔及外部招聘等多种方式聘任新的高级管理 人员。 二、风险提示 1. 根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事鹿晓琨先生的辞职未导致公司 董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会及董事会专门委员会的正常运 行。 2.上述高级管理人员辞职主要系因其 ...