市场扩张和并购 - 2023年8月18日公司同意收购奇耐上海100%股权，合并日为2023年11月30日[1] 业绩总结 - 2023年1 - 9月营业总收入追溯调整后增加1.7873113781亿元[6] - 2023年1 - 9月营业总成本追溯调整后增加2.0791162163亿元[6] - 2023年1 - 9月净利润追溯调整后减少0.2856424239亿元[6] - 2023年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金追溯调整后增加2.7363836171亿元[9] - 2023年1 - 9月经营活动现金流入小计追溯调整后增加2.7492706765亿元[9] - 2023年1 - 9月经营活动现金流出小计追溯调整后增加2.62730418亿元[10] - 2023年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额追溯调整后增加0.1219664965亿元[10] - 2023年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额追溯调整后减少0.3796133351亿元[10] - 2023年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额追溯调整后减少0.0026494541亿元[10] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为27,661.80元[11] - 现金及现金等价物净增加额较上期减少约7.75%[11] - 期初现金及现金等价物余额较上期减少约3.65%[11] - 期末现金及现金等价物余额较上期减少约1.55%[11] 其他新策略 - 董事会同意对前期财务报表数据进行追溯调整[12] - 监事会认为追溯调整依据充分，符合规定，不损害股东利益[13] - 审计委员会认为追溯调整符合规定，财务报表客观真实，同意追溯调整并提交董事会审议[14] 备查文件 - 包含公司第十一届董事会第十一次会议决议[15] - 包含公司第十一届监事会第十次会议决议[15] - 包含公司董事会审计委员会会议决议[15]

新策略 - 监事会同意2024年限制性股票激励计划预留授予日为2024年10月29日[2] - 以6.36元/股向49名激励对象授予131万股限制性股票[2]

制度适用与行为界定 - 制度适用于公司及分、子公司、办事处所有员工[3] - 舞弊行为包括财务欺诈、资金舞弊等[5] - 腐败行为通常涉及滥用职权谋取私利等[5] - 贿赂行为涉及提供、承诺、索取或收受金钱等[5] - 损害公司利益行为包括收受回扣、转移交易机会等[6] - 为公司谋取不当利益行为包括支付贿赂、虚增收入等[8] 合规要求与责任主体 - 员工应避免与公司利益冲突，主动报告和回避[9] - 公司禁止舞弊、腐败、贿赂行为，零容忍处置[11] - 董事会督促建立“三反”合规文化和内控体系[10] - 审计办公室负责“三反”合规工作督察和开展[11] - 各分子公司总经理、部门负责人是三反工作第一责任人和对接人[15] 部门职责 - 法律合规部处理违法违规三反案件，必要时向公权力部门报告[13][14] - 涉及上市公司财报相关欺诈等案件，移交审计办公室主导[14] - 财务部门移交舞弊线索，调查时提供记录，协助收回补偿[16] - 人力资源部提供员工档案，处理员工处分和劳动关系[16] - 信息技术部门为调查提供技术支持，确保数据安全[16] 举报与调查 - 员工可通过多种方式举报三反案件，实名有证据优先处理[23] - 举报不同人员按规定报对应人员，由特别调查小组调查[24] - 对非高级管理人员举报，审计办公室和法律合规部决定调查[27] - 三反案件调查组执行调查不得少于2人[29] 责任与奖励 - 行贿受贿刑事责任最高可达十年，特别严重或处无期徒刑[29] - 涉案人员不配合或干扰调查，公司可追究司法责任[25] - 调查组有权检查、要求提供证明材料，制止阻挠行为[26] - 控告、检举有功人员公司可给予奖励[26] - 证实舞弊员工公司追责，线索移交处理[30] - 查证属实举报给予举报人适当奖励[33]

营业收入情况 - 第三季度营业收入9.27亿元，同比增长5.94%；年初至报告期末营业收入25.40亿元，同比减少0.73%[3] - 年初到报告期末营业总收入2,539,970,677.47元，上期为2,558,749,347.81元[19] 净利润情况 - 第三季度归属于上市公司股东的净利润1.35亿元，同比减少3.50%；年初至报告期末为3.42亿元，同比减少6.04%[3] - 净利润本期为3.42亿元，上期为3.62亿元[21] 经营活动现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额3.50亿元，同比增长41.49%[3] - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加102,510,729.56元，增长41.49%[9] - 经营活动现金流入小计本期为25.27亿元，上期为27.02亿元[23] - 经营活动现金流出小计本期为21.77亿元，上期为24.55亿元[24] - 经营活动产生的现金流量净额本期为3.50亿元，上期为2.47亿元[24] 资产项目变化情况 - 应收款项融资较年初减少1.23亿元，降低48.34%[7] - 其他流动资产较年初减少744.47万元，降低30.25%[7] - 其他债权投资较年初增加6047.23万元，增长100.00%[7] - 在建工程较年初增加1789.65万元，增长79.97%[7] - 期末货币资金449,528,284.47元，期初为615,121,114.44元[16] - 期末应收票据582,100,055.36元，期初为700,555,823.07元[16] - 期末应收账款1,140,800,759.24元，期初为911,721,446.11元[16] - 期末流动资产合计2,706,795,550.69元，期初为2,849,120,078.54元[16] - 期末非流动资产合计1,024,298,248.42元，期初为985,879,645.29元[17] - 期末资产总计3,731,093,799.11元，期初为3,834,999,723.83元[17] 费用及收益变化情况 - 研发费用较上年同期减少4878.97万元，降低55.28%[8] - 其他收益较上年同期增加1077.39万元，增长108.03%[8] - 信用减值损失较上年同期增加1733.77万元，增长1896.86%[8] - 资产处置收益较上年同期增加304,605.71元，增长187.06%[9] - 营业外收入较上年同期增加1,419,775.60元，增长33.48%[9] - 营业外支出较上年同期增加3,691,404.40元，增长143.31%[9] - 所得税费用较上年同期增加27,418,619.41元，增长55.01%[9] 投资活动现金流量情况 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年同期减少105,000,000.00元，降低100.00%[9] - 投资活动现金流入小计较上年同期减少105,255,604.21元，降低99.39%[9] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少36,027,766.26元，降低34.66%[9] - 投资活动现金流入小计本期为64.40万元，上期为1.06亿元[24] - 投资活动现金流出小计本期为1.39亿元，上期为1.04亿元[24] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 1.38亿元，上期为195.02万元[24] 筹资活动现金流量情况 - 筹资活动现金流入小计本期为3970.22万元，上期为3657.90万元[24] - 支付其他与筹资活动有关的现金为220.95万元和2.19亿元[25] - 筹资活动现金流出小计为4.12亿元和6.24亿元[25] - 筹资活动产生的现金流量净额为 -3.72亿元和 -5.88亿元[25] 现金及现金等价物情况 - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为85.56万元和316.58万元[25] - 现金及现金等价物净增加额为 -1.60亿元和 -3.36亿元[25] - 期初现金及现金等价物余额为5.95亿元和9.90亿元[25] - 期末现金及现金等价物余额为4.35亿元和6.55亿元[25] 股东持股情况 - 奇耐联合纤维亚太控股有限公司持股比例为52.43%，持股数量为268,356,270股[11] - 鹿成滨持股比例为11.32%，持股数量为57,932,802股[11] - 招商银行－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金期末持股2,489,650股，占总股本0.49%[13][14] 其他财务指标情况 - 营业总成本本期为21.23亿元，上期为21.58亿元[20] - 基本每股收益本期为0.6667，上期为0.7183[22] 报告审计情况 - 2024年第三季度报告未经审计[25]

公司变更 - 2024年10月29日董事会通过变更公司类型、经营范围及修订《公司章程》议案[1] - 公司类型将变更为“股份有限公司(港澳台投资、上市)”[1] - 经营范围去除核电站、民用机场建设[2][3][4][5] 后续安排 - 《公司章程》修订议案待2024年第三次临时股东大会审议[5] - 董事会提请授权经营管理层办理工商变更等事宜[5]

限制性股票授予情况 - 限制性股票预留授予日为2024年10月29日，授予数量131.00万股，授予价格6.36元/股，激励对象49名[3][22] - 本激励计划拟授予限制性股票数量692.50万股，约占公司股本总额的1.37%[3] - 首次授予554.50万股，约占公司股本总额的1.10%，占本次授予权益总额的80.07%[3] - 预留138.00万股，约占公司股本总额的0.27%，占本次授予权益总额的19.93%[3] - 总经理秦晓新获授30.00万股，占授予限制性股票总数的4.33%，占公司股本总额的0.06%[5] 限售期与解除限售比例 - 本次激励计划有效期最长不超过48个月，首次授予限售期为12、24、36个月，预留部分为12、24个月[6] - 首次授予的限制性股票三个解除限售期解除限售比例分别为30%、35%、35%[8] - 预留授予的限制性股票两个解除限售期解除限售比例均为50%[8] 考核目标 - 2024 - 2026年首次授予限制性股票各年度EBITDA考核目标分别为8.00亿、8.80亿、9.68亿元[10] - 2024 - 2026年首次授予限制性股票各年度营业收入考核目标分别为39.54亿、43.50亿、47.85亿元[10] - EBITDA和营业收入考核权重各占50%，达成目标兑现当期解除限售限制性股票总数的50%[11] - 年度EBITDA或营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；90%（含） - 100%之间，兑现90%；80%（含） - 90%，兑现80%；小于80%，不予兑现[11] 激励对象绩效 - 激励对象绩效考评结果为S、A、B、C、D档，对应个人层面系数为1.0、1.0、1.0、0.5、0.0[13] 审议与公示时间 - 2024年1月17日，多项激励计划相关议案通过审议[14][15] - 2024年1月19日至1月28日，公司对激励计划首次授予激励对象进行内部公示[16] - 2024年2月20日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过多项激励计划相关议案[17] - 2024年4月29日，相关会议审议通过调整首次授予激励对象名单和授予权益数量等议案[17][18] - 2024年10月29日，相关会议审议通过调整预留授予价格和授予预留限制性股票等议案[19] 调整情况 - 首次授予激励对象人数由125人调整为113人，授予限制性股票总量由1055万股调整为692.5万股，其中首次授予由948万股调整为554.5万股，预留部分由107万股调整为138万股[24] - 本次预留授予131万股，剩余7万股预留限制性股票到期自动作废失效[24] - 预留授予价格由7.16元/股调整为6.36元/股[25] 成本与资金 - 预计激励成本669.41万元，2024年摊销88.03万元，2025年摊销443.37万元，2026年摊销138.01万元[27] - 激励对象认购及缴税资金自筹，公司不提供财务资助[29] - 授予权益所筹资金全部用于补充流动资金[30]

会议审议 - 2024年10月29日召开第十一届监事会第十次会议[2] - 审议通过《公司2024年第三季度报告》等多项议案[3][4][5] 激励计划 - 2024年10月29日为激励计划预留授予日[6] - 以6.36元/股向49名对象授予131万股限制性股票[7] 公告发布 - 多项公告于2024年10月31日刊登[3][4][5]

会议审议 - 审议通过《公司2024年第三季度报告》[3] - 审议通过同一控制下企业合并追溯调整财务数据议案[3][5] - 审议通过《反舞弊、反腐败、反商业贿赂合规制度》[7] - 审议通过变更公司类型、经营范围及修订《公司章程》议案[8] - 审议通过提议召开2024年第三次临时股东大会议案[8] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划预留授予价格由7.16元/股调整为6.36元/股[5] - 以2024年10月29日为预留授予日，向49名激励对象授予131.00万股限制性股票，授予价格6.36元/股[6]

股东大会时间 - 现场会议2024年12月11日14:30召开[2] - 网络投票2024年12月11日进行[2] - 股权登记日为2024年12月5日[4] - 登记时间为2024年12月10日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[7] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2024年12月11日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年12月11日9:15 - 15:00[13] - 投票代码为“362088”，投票简称为“鲁阳投票”[11] 其他信息 - 审议变更公司类型等议案，需三分之二以上表决权通过[6] - 会议地点为山东省淄博市沂源县城沂河路11号公司二楼会议室[5] - 参会人员食宿及交通费用自理[8]

激励计划时间节点 - 2024年1月17日审议通过激励计划相关议案[10][12] - 2024年1月18日披露独立董事公开征集表决权公告[12] - 2024年1月19 - 28日对激励对象内部公示[13] - 2024年2月1日监事会要求董事会解释员工反馈意见[13] - 2024年2月5日董事会审议通过解释说明议案[13] - 2024年2月6日监事会审议通过公示情况说明及核查意见[13] - 2024年2月20日股东大会审议通过激励计划相关议案[14] - 2024年4月29日董事会和监事会通过调整及首次授予议案[14][15] - 2024年10月24 - 29日董事会和监事会通过调整预留授予议案[16] 利润分配与授予信息 - 2023年度利润分配每10股派现金红利8元，股权登记日为2024年6月13日[18] - 经派息调整后预留授予价格为6.36元/股[19] - 2024年10月29日为预留授予日[21] - 预留授予激励对象49人，授予数量131万股，价格6.36元/股[23] 其他情况 - 公司及激励对象未发生影响授予情形，授予条件已成就[28] - 调整及预留授予已获必要批准和授权，符合规定[30] - 调整符合相关规定[31] - 公司尚需按规定进行信息披露[32]