非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 安永华明（2024）专字第 70016124_J01 号 山东鲁阳节能材料股份有限公司 山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会： 关于山东鲁阳节能材料股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 2023年12月31日 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（续） 安永华明（2024）专字第70016124_J01号 山东鲁阳节能材料股份有限公司 （本页无正文） 我们审计了山东鲁阳节能材料股份有限公司的 2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现 金流量表以及相关财务报表附注，并于 2024 年 4 月 25 日出具了编号为安永华明（2024） 审字第 70016124_J01 号的无保留意见审计报告。 按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要 求，山东鲁阳节能材料股份有限公司编制了后附的 2023 年度非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 如实编制和对外披露汇总表，并确 ...

经核查公司在任独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件等，独立董事 未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与 公司及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断 的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。公司独立董事符合《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等法律法规、规范性文件中关于独立董事独立性的要求。 山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会 二〇二四年四月二十七日 山东鲁阳节能材料股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求， 结合独立董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》，山东鲁阳节能材 料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事的独立性情况进 行评估并出具如下专项意见： ...

股东相关 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[10] - 股东按持股种类享有权利、承担义务，同一种类股份股东权利义务相同[7] - 股东可获股利等利益分配、参加股东大会、行使表决权等权利[5] - 股东需遵守公司章程、缴纳股金、不得随意退股等义务[8] - 股东可依法对股东大会、董事会、监事会违法决议及人员违法行为提起诉讼[7] 股东大会相关 - 股东大会现场会议日期和股权登记日应为交易日，间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确定后不得变更[12] - 征集来的授权委托书至少在会议召开前24小时备置于公司住所或指定地方[15] - 股东大会是公司最高权力机构，对重大事项决策，可对发行公司债券做出决议[19] - 年度股东大会应于上一会计年度完结后六个月内举行[27] - 董事人数少于公司章程所定人数的2/3等情形发生时，公司应在两个月内召开临时股东大会[27] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，公司应召开临时股东大会[28] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[32] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发出通知[35] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可在监事会不召集时自行召集主持[35] - 董事会收到提案10日内既不答复又不发通知，提议股东或监事会可备案后自行召开[36] - 公司召开股东大会，董事会应在会议召开20日前公告通知，临时股东大会需15日前公告[40] - 公司延期或取消股东大会，应在原定召开日前至少2个工作日发延期通知[42] - 持有或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[45] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[45] - 年度股东大会，单独或合并持有公司有效表决权总数3%以上的股东或监事会可提临时提案[48] - 第一大股东提新分配提案，应在年度股东大会召开前十天提交董事会[48] - 董事会提出改变募股资金用途提案，应在通知中说明原因、新项目概况及对公司未来的影响[49] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定由副董事长、董事、监事会主席等主持[64] - 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数[65] - 股东大会全部议案审议并表决完毕，表决结果宣布后各方股东无异议，会议主持人方可宣布散会[62] - 股东大会做出普通决议，需出席股东或股东代理人所持表决权过半数通过[78] - 股东大会做出特别决议，需出席股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过[78] - 股东大会审议董事、监事选举提案，通知应披露候选人详细资料[70] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[71] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[73] - 股东大会一般采取记名方式投票表决，程序性事项可采用简易表决方式[74] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[81] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过，部分提案还需特定股东所持表决权2/3以上通过[81] - 会议记录保存期限不少于10年[85] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违规的决议[89] 董事会相关 - 董事会决定交易事项标准为涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[22] - 董事会资产抵（质）押权限为单次不超过公司净资产30% [23] - 应由董事会审批的对外担保须经出席董事会的2/3以上董事审议同意[25] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准[25] - 关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值5%的，需经董事会批准后报股东大会决议[25] 候选人提名相关 - 非独立董事候选人由上一届董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名[50] - 独立董事候选人由上一届董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[50] - 各届监事候选人由上一届监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名[51] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人[53] - 独立董事提名人提名前应征得被提名人同意，并对其资格和独立性发表意见[53] - 公司应将独立董事候选人资料报送深交所审核，深交所可审查、问询及提出异议[53] 其他 - 年度股东大会上，董事会、监事会就过去一年工作作报告，独立董事作述职报告[57] - 注册会计师对公司财务报告出具特定审计意见，董事会应说明相关事项及影响[68] - 年度股东大会上，董事会应报告前次年度股东大会决议执行情况[82] - 年度股东大会上，监事会应宣读公司过去一年监督专项报告[83] - 利润分配等方案经批准后，董事会需在股东大会召开后2个月内完成相关事项[88] - 本规则修改由董事会或3%以上股东提议，报股东大会审议批准[91]

山东鲁阳节能材料股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评 估及履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，山东鲁阳节能材料股 份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认 真履职。现将审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况公 告如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"安永华明"）于 1992 年 9 月 成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊 普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号 东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。 截至 2023 年末拥有合伙人 245 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来 注重人才培养，截至 2023 年末拥有执业 ...

选聘流程 - 选聘应经审计委员会审核、董事会审议和股东大会决定[3] - 审计委员会负责选聘工作，至少每年向董事会提交履职评估报告[6] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，结果应及时公示[8] 评价要素 - 评价要素至少包括审计费用报价、资质条件等[9] - 审计费用由股东大会决定，较上一年度下降20%以上需说明情况[11] 续聘改聘 - 续聘时审计委员会需评价，肯定则续签，否定则改聘[11] - 出现五种情况公司应改聘会计师事务所[15] - 公司解聘或不再续聘需提前10天通知会计师事务所[15] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[12] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所、审计人员服务年限和审计费用等信息[12] - 公司应披露对会计师事务所履职评估报告和审计委员会监督报告，变更时还需披露相关情况[13] 其他要求 - 公司选聘应加强信息安全管理审查，文件资料保存期限至少10年[13] - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] - 审计委员会应对选聘事务所进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[18] 制度生效 - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[20] - 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施[20]

鲁阳节能（002088） 山东鲁阳节能材料股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年，公司陶瓷纤维产品发货量继续保持了增长趋势，船舶、新能源等新兴行 业市场以及冶金、有色金属、电力行业等传统市场需求稳步增长；受国内房地产市场 低迷的影响，下游陶瓷、水泥、平板玻璃等传统行业对陶瓷纤维产品需求量下滑。另 外，近几年来国内同行业企业产能建设增加，陶瓷纤维低端保温类产品市场竞争进一 步加剧，产品销售价格持续低位运行。 面对以上挑战与机遇，公司积极应对市场、环境变化，围绕"精心组织，实现满产 满销；精耕细作，提升运营质量"的经营方针，在研发端，继续聚焦用户节能降碳需求 痛点，研销联动，积极开展新产品、新结构研发设计推广工作；在生产端，开展了生 产全员节支、生产持续改进活动，继续推动降本增效；在采购端，打造稳定的供应链， 积极发展战略合作商，提升生产物料保障能力、降低采购成本；在销售端，强化应用 技术交流推广，加快新能源、船舶等新兴市场开发以及传统行业挖潜销售，优化销售 策划拉动大宗材料产品发货增量。 为优化产品组合，丰富业务结构，逐步将控股股东在中国的业务整合到鲁阳节能 平台，2023 年 4 月 28 ...

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-028 山东鲁阳节能材料股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2023年年度股东大会 2．股东大会的召集人：公司董事会 3．会议召开的合法、合规性：山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"） 第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议 案》，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。 4．会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 5 月 24 日（星期五）下午 14:30 （2）网络投票时间：2024 年 5 月 24 日（星期五） 其中，通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统进行网络投票的具体时 间为：2024 年 5 月 24 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00 期间；通过深交 所互联网投票系统投票 ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 总经理工作细则 山东鲁阳节能材料股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为完善山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理，规范总 经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经 营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本 细则。 第二章总经理的任职条件及职权 第二条 本细则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性 文件及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他现行有 关法律法规的规定制定。 第三条 本细则所称总经理与公司章程所称总经理相对应。总经理根据董事会的授 权，负责公司日常管理和生产指挥；总经理在执行业务范围内，是公司行政工作负责 人。 第四条 本细则是总经理执行职务过程中的基本行为准则。 第五条 公司实行总经理负责制，设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 第六条 有公司法规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未 解除的人员，不得担任公司的总经理。 ...

鲁阳节能（002088） 山东鲁阳节能材料股份有限公司 2023 年度财务决算报告 二、公司合并报表主要财务指标情况 1、2023 年实现营业收入 351,851.92 万元，比去年同期 358,467.07 万元，减少 6,615.15 万元，降低 1.85%； 2、实现税金 24,850.37 万元，比去年同期 29,072.74 万元，减少 4,222.36 万元，降 低 14.52%； 3、利润总额全年实现 55,542.83 万元，比去年同期 65,927.08 万元，减少 10,384.26 万 元，下降 15.75%； 4、总资产：2023 年末资产总额 383,499.97 万元；负债总额 102,846.23 万元，股东 权益 280,653.74 万元，其中股本 50,633.26 万元，资本公积 28,092.82 万元，盈余公积 37,928.28 万元，未分配利润 164,078.22 万元。 资产负债率 26.82% 公司 2023 年度财务会计报表按照《企业会计准则》的规定编制，真实、完整地反 映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和现 ...

鲁阳节能（002088） 山东鲁阳节能材料股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 4、公司第十一届监事会第三次会议于 2023 年 10 月 26 日在公司视频会议方式 报告期内，公司监事会全体成员依据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司 章程》的规定和要求，积极开展工作，认真履行各项职权和义务，维护公司及全体 股东的合法权益。现将 2023 年度主要工作分述如下： 一、监事会会议情况 （一）报告期内，公司监事会共召开会议 4 次，具体情况如下： 1、公司第十届监事会第十五次会议于 2023 年 4 月 27 日在公司以现场会议方式 召开，会议审议通过了《公司 2022 年年度报告及摘要》《公司 2022 年度监事会工 作报告》《公司 2022 年度财务决算报告》《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》《公 司 2022 年度利润分配预案》《关于续聘公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构 的议案》《关于会计政策变更的议案》《公司 2023 年第一季度报告》《关于公司监事 会换届选举的议案》，监事会决议公告于 2023 年 4 月 29 日披露于《证券时报》《中 国证券报》《上海证券报》和巨潮 ...