山东鲁阳节能材料股份有限公司 董事会薪酬和考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬 管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《山东鲁 阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董 事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构， 主要职责是审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就 本公司董事和高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度以及激励方案向董事会提出建 议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在独立董事委员中选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公 ...

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-022 山东鲁阳节能材料股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第 十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第七次会议，审议通过了《公司 2023 年度 利润分配预案》，本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，现将相关情况公告 如下： 一、2023 年度利润分配预案基本情况 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年母公司实现净利润 397,647,753.32 元，按照《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积 39,764,775.33 元，2023 年度母公司可供股东分配的利润为 357,882,977.99 元，加年初未分配利润 1,200,682,740.57 元，扣除 2023 年实施的 2022 年度每 10 股派发现金 8.00 元（含税）， 减少未分配利润 405,066,068.80 元，可供股东分配的利润为 ...

往来资金情况 - 奇耐联合纤维亚太控股2023年初余额13.91万，累计发生165.22万，偿还168.07万，期末11.06万[2] - 鲁阳奇耐联合纤维贸易2023年初余额1058.52万，累计发生4744.60万，偿还4704.65万，期末1098.47万[2] 资金整体情况 - 公司2023年初往来资金总计2174.91万，累计发生26561.42万，利息212.55万，偿还9789.65万，期末19159.23万[4] 借款情况 - 宜兴高奇环保科技借款17674.00万，利息212.55万，期末余额17886.55万[4]

公司基本信息 - 公司股票代码为002088[7] - 公司注册地址为山东省淄博市沂源县城沂河路11号[8] - 公司控股股东奇耐亚太持股比例达到53.00%[10] 公司财务状况 - 公司2022年营业收入为3,518,519,214.09元，同比下降1.85%[11] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为492,036,185.60元，同比下降15.70%[11] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为330,845,991.07元，同比下降49.05%[11] - 公司2022年末总资产为3,834,999,723.83元，同比下降13.73%[11] - 公司2023年第四季度营业收入为959,769,866.26元[14] - 公司2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为133,358,175.64元[14] - 公司2023年第四季度经营活动产生的现金流量净额为80,646,540.39元[14] - 公司2023年非流动性资产处置损益为-211,143.95元[15] - 公司2023年计入当期损益的政府补助为1,196,565.29元[16] - 公司2023年实现营业收入为3,518,519,214.09元，同比下降1.85%，净利润为492,036,185.60元，同比下降15.70%[32] 公司产品及生产情况 - 公司具备年产59万吨陶瓷纤维产品的生产能力，是国内最大的陶瓷纤维产品生产企业，销售网络覆盖全国，产品市占率位居国内第一位[24] - 公司陶瓷纤维棉、毯及组件产品销售量同比增加3.75万吨，综合产能利用率达到93%以上，陶瓷纤维棉毯产能增加8万吨[24] - 公司主要产品包括陶瓷纤维棉、毯及组件、陶瓷纤维湿法制品、轻质莫来石砖及浇注料产品[26] 公司研发情况 - 公司通过技术创新、装备改进、工艺优化、产能扩建等措施，不断提升装备生产效率、产品生产量[24] - 公司正在研发一种功能型陶瓷纤维纸，用于新行业开发，满足应用需求，提升公司盈利能力[45] - 公司已完成研发并验收一种GD陶瓷纤维板产品，优化配方工艺，提升产品品质，打造产品核心竞争力[46] 公司管理与治理 - 公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，建立健全规范的治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责的工作机制[98] - 公司董事会设9名董事，其中3名独立董事，符合法律、法规和公司章程的要求，共召开了5次会议[99] - 公司监事会由3名监事组成，共召开了4次会议，能够按照相关规定履行职责，监督公司财务和高级管理人员的合法合规性[99] 公司环保与社会责任 - 公司严格遵守环境保护相关法律法规和行业标准，持有有效的排污许可证或排污登记[162] - 公司加装烟气在线监测系统，对排放数据进行实时上传，同时按期进行比对检测[166] - 公司根据要求编制了突发环境事件应急预案，建立了防范有力、指挥有序、快速高效和统一协调的突发环境事件应急处置体系[168]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5][6] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得被提名[7] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 提名人提名前应征得被提名人同意并核实任职条件[10] - 选举通知公告时需披露相关内容并报送深交所[11] - 深交所异议候选人不得提交股东大会选举[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] 任期与补选 - 独立董事连任不超六年，满六年起36个月内不得被提名[12] - 独立董事辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[13] 履职规定 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[19] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 专门会议原则提前两天通知，紧急情况保证半数以上出席可不受限[22] - 专门会议半数以上独立董事出席方可举行，决议需全体过半数通过[22] - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会审核事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应披露异议意见[19] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[24] 资料保存与报告披露 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[26] - 董事会专门委员会会议资料应保存至少十年[29] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或持股不足百分之五但有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达百分之五且不担任董监高的股东[34] 制度相关 - 工作制度由股东大会授权董事会负责解释[35] - 工作制度修改由董事会提方案，股东大会审议批准[35] - 工作制度自股东大会通过之日起实施，修改亦同[35]

山东鲁阳节能材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理 层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《山东鲁 阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董 事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是按照董事会决议设立 的董事会专门工作机构，主要职责是依据《公司章程》的规定负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的 规定补足委员。 第三章 职责权限 第七条 审计委员会召集人的主要职责权限为： 1 （一）主持委员会会议，签发会议决议； （二）提议召开临时会议； （三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责； （四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过 ...

会议相关 - 第十一届监事会第七次会议于2024年4月25日召开，3名监事全参会[2] 报告审议 - 审议通过《公司2023年年度报告及摘要》《公司2024年第一季度报告》[3][9] 利润分配 - 2023年度利润分配预案为每10股派8元现金红利（含税）[6] 审计安排 - 续聘安永华明为2024年度审计机构，费用141万元[8] 报告刊登 - 多份2023年度报告于2024年4月27日登巨潮资讯网[3][4][5][6][7]

本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及 质押。 山东鲁阳节能材料股份有限公司 对外担保管理制度 山东鲁阳节能材料股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 前言 第一条 为保证山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称公司）对外担保管理， 规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《山东鲁阳节 能材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的各有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负 的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的 行为。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司 对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称子公司），子 公司发生对外担保，按照本制度执行。 第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前5个 ...

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-018 山东鲁阳节能材料股份有限公司 第十一届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第七次会 议于 2024 年 4 月 8 日以电子邮件的方式通知全体董事，本次会议于 2024 年 4 月 25 日 在公司会议室以现场与视频会议相结合的方式召开。会议由董事长 John Charles Dandolph Iv 先生主持，应参加会议董事 8 人，实际参加会议董事 7 人，其中 Paul Vallis 董事未能亲自出席会议，其委托 Scott Dennis Horrigan 董事投票表决。董事 John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Chad David Cannan， 独立董事胡命基、朱清滨以视频会议方式参加会议。监事会成员及公司部分高级管理 人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法 ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO., LTD 山东鲁阳节能材料股份有限公司 公司章程 章 程 2024年4月 | 第一章 | | 总则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 | 股东 | 5 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | | 股东大会的召集 9 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 10 | | 第五节 | | 股东大会的召开 11 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 14 | | 第五章 | | 董事会 17 | | 第一节 | 董事 | 17 | | 第二节 | 董事会 | 19 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 24 | | 第七章 | | 监事会 26 | | 第一节 | 监事 | 26 | | 第二节 | ...