中钢天源股份有限公司 中钢天源股份有限公司 章 程 目 录 第三节 独立董事 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 章 程 二○二三年十月 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 党建工作 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 董事、监事及高级管理人员评价与激励约束机制 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一节 财务会计制度 1 第四条 公司注册名称：中钢天源股份有限公司(中文) 第二节 解散和清算 2 第十三章 特别条款 第十四章 修改章程 第十五章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 ...

中钢天源股份有限公司独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善中钢天源股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职， 根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、行政 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他任何职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律 法规、《独立董事管理办法》、《规范运作》和《公司章程》的要求，认真履行董事 义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第五条 独立董事原则上最 ...

证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2023-037 中钢天源股份有限公司 第七届监事会第二十次（临时）会议决议公告 二、监事会会议审议情况 （二）审议通过《2023 年第三季度报告》 （一）审议通过《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除 限售期公司业绩考核条件达成的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《首期限制性股票激励计划（草 案二次修订稿）》的相关规定，董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授 予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。 监事会审核后认为：公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除 限售期公司业绩考核条件已达成，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励 管理办法》等法律法规、规范性文件及《首期限制性股票激励计划（草案二次修 订稿）》的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。 本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 具体内容详见公司于 2023 年 10 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于首期限制 ...

关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2023年第一次临时股东大会 证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2023-043 中钢天源股份有限公司 2．股东大会的召集人：经中钢天源股份有限公司（以下简称"公司"）第七 届董事会第二十四次（临时）会议决议通过，本次股东大会由董事会召集。 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规 定。 4．会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2023年11月13日（星期一）下午14:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为2023年11月13日（星期五）9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通 过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年11月13日（星期五） 上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 5．会议的召开方式：本次股东 ...

证券代码： 002057 证券简称：中钢天源 中钢天源股份有限公司投资者关系活动记录表 | 投资者关系活动 | □特定对象调研 分析师会议 □ | | --- | --- | | 类别 | 业绩说明会 □ 媒体采访 √ | | | □ 新闻发布会 □ 路演活动 | | | □ 现场参观 | | | □ 其他 （请文字说明其他活动内容） | | 参与单位名称及 | 投资者网上提问 | | 人员姓名 | | | 时间 | 2023 年 9 月 12 日 (周二) 下午 14:00~17:30 | | 地点 | 公司通过全景网"投资者关系互动平台"（https://ir.p5w.net） | | | 采用网络远程的方式召开业绩说明会 | | 上市公司接待人 | 1、副总经理、董事会秘书、总法律顾问章超 | | 员姓名 | 2、董事会办公室（资本运营部）部长李克利 | | | 3、证券事务代表陈健 | | | 投资者提出的问题及公司回复情况 | | | 公司就投资者在本次说明会中提出的问题进行了回复： | | | 1、请介绍一下公司稀土磁材、软磁材料、检测业务下半年 | | | 的经营情况，下半年利润是否能好转？ | ...

活动基本信息 - 活动名称为 2023 年安徽辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 [1] - 活动主办方为安徽证监局、安徽省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司 [1] 参与主体 - 中钢天源股份有限公司将参加此次活动 [1] 参与方式 - 采用网络远程方式，投资者可登录“全景路演”网站（https://rs.p5w.net），或关注微信公众号“全景财经”，或下载全景路演 APP 参与 [1] 活动时间 - 2023 年 9 月 12 日（周二）15:30 - 17:30 [1] 交流内容 - 公司高管将在线就 2023 年半年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、股权激励和可持续发展等投资者关心的问题与投资者沟通交流 [1]

中国国际金融股份有限公司 关于中钢天源股份有限公司收购报告书之 2023 年第二季度持续督导意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"本财务顾问"）接受 委托，担任中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称"中国宝武"、"收购人"）豁 免要约收购中钢天源股份有限公司（以下简称"中钢天源"、"上市公司"）的财 务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购办法》"）第六十九条、 第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规 定，持续督导期从中钢天源公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2022 年 12 月 31 日至收购完成后的 12 个月止）。 2023 年 8 月 30 日，中钢天源披露了 2023 年半年度报告。结合上述 2023 年 半年度报告及日常沟通，中金公司出具了 2023 年第二季度（从 2023 年 4 月 1 日 至 2023 年 6 月 30 日，以下简称"本持续督导期"）的持续督导意见（以下简称 "本意见"）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与中钢天源提供，收购 人与中钢天源保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财 ...

财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为1,408,927,454.98元，较去年同期下降1.69%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为170,207,104.71元，较去年同期下降13.93%[11] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-123,434,372.43元，较去年同期下降500.64%[11] - 公司基本每股收益为0.2242元，较去年同期下降14.91%[11] - 公司总资产为5,004,766,371.44元，较去年末增长0.51%[11] - 公司实现营业收入140,892.75万元，同比减少1.69%[17] - 公司归属于上市公司股东的净利润17,020.71万元，同比减少13.93%[17] - 公司上半年营业收入为1,408,927,454.98元，同比下降1.69%[20] - 公司的收益总额为90,660万元，同比增长1.39%[145] - 公司2023年半年度营业总收入为1,408,927,454.98元，较去年同期略有下降[129] - 公司2023年半年度营业总成本为1,231,661,293.50元，较去年同期略有下降[130] - 中钢天源股份有限公司2023年半年度归属于母公司股东的净利润为170,207,104.71元，较上年同期的197,759,871.51元有所下降[131] - 母公司2023年半年度营业收入为381,316,998.21元，较去年同期的511,812,149.08元有明显减少[132] - 中钢天源股份有限公司2023年半年度净利润为123,165,033.69元，较去年同期的174,390,661.39元有所下降[133] 资产状况 - 公司本报告期末货币资金为910,211,681元，占总资产比例为18.19%，较上年末23.32%下降5.13%[37] - 公司本报告期末应收账款为1,274,958,990元，占总资产比例为25.47%，较上年末22.16%上升3.31%[37] - 公司本报告期末固定资产为312,492,018元，占总资产比例为16.21%，较上年末15.68%上升0.53%[41] - 公司本报告期末在建工程为16,668,492.7元，占总资产比例为6.24%，较上年末5.19%上升1.05%[42] - 公司本报告期末长期借款为11,792,197.5元，占总资产比例为2.46%，较上年末2.80%下降0.34%[43] - 公司报告期末普通股股东总数为759,047,776股，其中有限售条件股占比98.31%[111] 环保责任 - 公司属于环境保护部门公布的重点排污单位，业务涉及多项环保法规和标准[73] - 公司废水和废气排放标准符合相关法规，包括COD、氨氮、总锰、悬浮物等指标[75] - 公司设立了环保管理机构，建立了环境管理制度，并通过ISO认证[78] - 公司组织开展世界环境日、节能宣传周和全国低碳日活动，发布国家主题系列宣传材料，利用信息化手段进行节能宣传[84] - 公司签订分布式屋顶光伏电站能源管理协议，完成项目并投入使用，预计减少二氧化碳排放2800余吨[86] 会计处理 - 合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额需调整资本公积或留存收益[158] - 购买日对作为企业合并对价付出的资产、负债按公允价值计量，差额计入当期损益[160] - 处置子公司或业务时，应按照公允价值重新计量股权投资，差额计入当期投资收益[doc id='169'] - 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与净资产份额之间的差额，应调整资本公积中的股本溢价[171] - 合营安排根据结构、法律形式和约定的条款等因素分为共同经营和合营企业，未通过单独主体达成的划分为共同经营[172] - 公司应在成为金融工具合同一方时确认金融资产或金融负债，使用实际利率法计算摊余成本和利息收入[179]

中钢天源股份有限公司 2023年1-6月份募集资金存放与使用情况专项报告 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》及相关格式指引的规定，现将中钢天源股份有限公司（以下简称公司）2023 年 1-6 月份（以下简称本报告期）募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1.2017年非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕742 号文核准，公司向中国中 钢股份有限公司及其他不超过 9 名特定对象非公开发行不超过 22,375,681 股新 股募集配套资金。 公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 21,215,363 股，每股发行价格为 13.33 元，募集资金总额为 282,800,788.79 元，承销、保荐等发行费用共计 25,868,300.00 元（含税），扣除发行费用后，募集资金净额为 256,932,488.79 元。 本次非公开发行股票募集资金扣除承销、保荐费用 20,000,000.00 元后的 262,800,788.79 元已于 2017 年 9 月 15 日到达公司于徽商银行马鞍 ...