会议时间 - 2024年第一次临时股东大会现场会议9月13日14:00召开[2] - 网络投票时间为9月13日多个时段[2] - 股权登记日为2024年9月9日[2] 会议相关 - 审议子公司债务重组等议案[3] - 提案一、二、三关联股东需回避表决[3] - 对中小投资者表决单独计票[4] 登记信息 - 登记时间为2024年9月10日特定时段[5] - 登记地点为马鞍山市公司董事会办公室[5] 其他 - 会议地点为安徽省马鞍山市公司会议室[5] - 普通股投票代码为"362057"，简称为"天源投票"[11] - 相关决议文件含董事会、监事会会议决议[8]

财务数据 - 2023年末资产975.68亿元，负债722.95亿元，净资产252.73亿元，营收374.53亿元，净利润7.00亿元[6] - 2024年3月末资产957.59亿元，负债700.68亿元，净资产256.91亿元，1 - 3月营收29.99亿元，净利润1.69亿元[6] 债务情况 - 原《债务重组协议》留债余额789.22万元[2] - 2022年6月30日留债本金余额22000000元，中钢控股7892235.92元[8] - A类留债4033439.16元，2042年7月31日前还清；B类留债3858796.76元，2047年7月31日前还清[8][9] 会议决议 - 2024年8月26日独董会通过议案提交董事会[12] - 同日董事会、监事会通过子公司债务重组议案，待股东大会审议[4] 重组目的 - 解决中钢集团债务危机，不影响正常经营[10]

会议相关 - 2024年8月26日召开第七届董事会第二十八次会议[2] - 拟定2024年9月13日开临时股东大会[13] 议案审议 - 审议通过《2024年半年度报告》等多项报告[2][11][12] 关联交易 - 子公司湖南特材拟调整留债分层等关联交易[3][4][5][6] 项目规划 - 预计2025年上半年完成项目重新论证[10]

会议相关 - 第七届监事会第二十三次会议于2024年8月26日召开，3位监事全出席[2] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告》[2][3] - 审议通过《2024年1 - 6月份募集资金存放与使用情况专项报告》[9] 协议签署 - 工行岳麓山支行等拟签署《债务重组调整协议》[4][5] - 公司拟与宝武财务公司签署《金融服务协议》[7] 担保事项 - 湖南特材拟为789.22万元债务提供抵押担保[6] 项目论证 - 对两项目重新论证，预计2025年上半年完成[8][9]

募集资金情况 - 公司非公开发行170,900,000股新股，每股5.56元，募集资金总额950,204,000.00元，净额929,254,203.73元[2] - 2020 - 2024年6月30日募投项目累计投入194,129,414.25元，投入变更后项目累计金额为0元[4] - 截至2024年6月30日，募集资金尚未使用金额为785,097,018.68元，含利息50,057,790.63元[4][15] - 本报告期募投项目投入5,315,000.00元，投入变更后项目金额为0元[4] - 截至2024年6月30日，闲置募集资金用于暂时补充流动资金480,000,000.00元[4][12] - 截至2024年6月30日，募集资金专户余额305,097,018.68元[8] - 募集资金总额95020.40万元，本报告期投入531.50万元，累计投入19412.94万元，累计投入比例20.89%[21] - 报告期内及累计变更用途的募集资金总额均为0，比例为0%[21] 募投项目情况 - 年产15000吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目承诺投资23925.42万元，投资进度0.00%[21] - 高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目承诺投资44700.00万元，投资进度0.00%[21] - 检测检验智能化信息化建设项目承诺投资9300.00万元，本报告期投入531.50万元，累计投入4412.94万元，投资进度47.45%，预计2025年6月30日达预定可使用状态[21] - 补充上市公司流动资金承诺投资15000.00万元，累计投入15000.00万元，投资进度100.00%[21] 市场扩张和并购 - 公司收购的江苏海天金宁三环电子集团有限公司拥有5000吨软磁铁氧体生产能力[22] 新产品和新技术研发 - 公司使用自有资金建设的年产3000吨高性能铁氧体改扩建项目已建成投产[22]

风险管理 - 制度适用于各职能部门及境内子公司，境外子公司可参照实施[2] - 总体目标是将风险控制在可承受范围、确保信息沟通真实可靠等[4] - 工作原则为全面覆盖、分级分类、重在预防、促进发展[5] - 按内容分战略、财务、市场、运营、法律五类风险[6] - 按损失分纯粹风险和机会风险[7] - 按影响程度分重大、重要、一般风险[7] - 董事会是决策机构，审计委员会提供咨询建议[7] - 审计部是日常工作归口管理责任部门[8] - 所属子企业防范化解经营层面风险[9] - 机会风险管控依赖公司治理和运营管理，纯粹风险控制依赖内部控制和应急管理[10] - 基本流程包括风险识别、评估、应对、监督和改进[11][12] - 重大、重要风险管理程序包括识别与评估、监控与应对、状态跟踪与报告[13] 制度建设 - 涵盖规范业务流程、健全内控制度、完善应急预案、加强制度执行监督[14][15][16] - 内控制度规范明确关键环节、建立岗位制约、采取控制措施、统一控制指标[14][15] - 应急预案包括应急组织、运行、保障和其他管理机制[15][16] - 所属子企业按公司预案执行并结合自身情况建立预案，报对口部门和审计部备案[16] 信息化建设 - 配合集团建设信息系统、事项库、文件库，实现自动预警和控制[16][17] 沟通机制 - 在本级与子企业间建立沟通渠道，方式有风险提示、报告、监控、工作报告[17][18] - 配合集团建立风险提示、报告、监控、工作报告机制[18] - 发生重大经营风险事件或内控缺陷，子企业24小时内书面报告审计部，特别紧急事件第一时间电话报告[18] - 形成规范的风险管理工作报告[19] 内部控制体系建设 - 总体目标是建立以风险管理为导向、合规管理监督为重点的内控体系，实现“强内控、防风险、促合规”[21] - 遵循合法性、全面性、重要性、制衡性、有效性原则[22] - 包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素[22] - 建立规范的公司治理结构和议事规则，明确职责权限[22] - 结合业务特点和内控要求设置内部机构，明确职能和职责权限[23] - 通过编制内控文档对接规章制度与外部监管要求[23] - 风险评估识别内外部风险因素，采用定性与定量结合方法分析排序[25][26] - 综合运用风险规避、降低、分担和承受等策略应对风险[26] - 结合风险评估结果，运用控制措施将风险控制在可承受度之内[27] 内控体系组成与职责 - 由内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督子体系组成[32] - 所属子企业内控体系是公司内控体系组成部分，涉及内控五要素主要方面[33] - 董事会是内控管理工作决策机构，负责决策或授权批准重大事项[33] - 审计委员会为董事会决策提供咨询意见和建议，指导内控体系建设[33] - 管理层负责内部控制日常运行[33] - 审计部是内控工作牵头及归口管理部门，负责组织协调建设和实施工作[34] - 各职能部门及所属子企业是内部控制具体实施单位[34] - 所属子企业根据自身情况健全内控管理体系，设定专职归口部门[35] 其他制度 - 实施全面预算管理制度，强化预算约束[29] - 建立运营情况分析制度，定期开展运营分析并改进[29] 内控制度立项与评价 - 立项途径包括审计部提要求、职能部门完善、子企业建立[36] - 审计部提制度完善要求含控制目标等并履行程序[37] - 子企业每年对内控体系有效性全面自评并形成报告报审计部[37] - 审计部在子企业自评基础上制定年度监督评价方案[37] - 子企业按评价结果整改内控缺陷，整改结果30日内书面报审计部备案[38] - 子企业建立与内控评价结果挂钩的考核机制[38] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释[40] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[40]

中钢天源股份有限公司 关于子公司湖南特材对外担保暨关联交易的公告 证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2024-030 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 1．为保障营运资金需要，公司全资子公司湖南特种金属材料有限责任公司 （以下简称"湖南特材"）与中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行（以下 简称"工行岳麓山支行"）于 2015 年 10 月 27 日签订《最高额抵押合同》（以下 简称"原《抵押协议》"）（0190100006-2015 年岳支（据）字 0018 号），约定以位 于湖南省长沙市金洲新区金水东路 038 号的 6 处房产（宁房权证金洲字第 715014181/2/3/4/6/7 号）和位于宁乡金洲新区的 1 块土地（宁(1)国用(2015) 第 0421 号）作为抵押物，担保主债权最高额度为 3454 万元。该抵押事项尚未解 除抵押登记。 在上述《最高额抵押合同》额度内，湖南特材与工行岳麓山支行于 2016 年 5 月 19 日签订《流动资金借款合同》（0190100006-2016 年（岳支）字 ...

第七届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议决议 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相 关法律法规及规范性文件的有关规定，中钢天源股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2024 年 8 月 26 日以现场结合通 方式召开第七届董事会独立董事 2024 年第 二次专门会议。本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事杨阳召集并主 持。应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。 经独立董事认真研究，形成以下决议： 一、审议通过《关于子公司湖南特材债务重组暨关联交易的议案》 该债务重组事项的决策程序《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公 司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次债务重组交易事项系基于中国宝 武、中钢集团与中钢集团金融债权人委员会按照市场化、法治化的原则，对中钢 集团实施债务重组方案调整，目的彻底解决中钢集团债务危机。该交易事项不会 影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提 交董事会审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过。 ...

财务数据 - 宝武财务公司注册资本68.40亿元[4] - 2023年末资产870.08亿，信贷235.23亿等[6][7] - 2024年中资产740.72亿，信贷274.31亿等[6][7] - 2023年营收15.02亿，利润5.66亿；24年上半年营收9.13亿，利润3.85亿[7] 关联交易 - 公司在宝武财务公司综合授信最高0.3亿[8] - 2024年贷款预计发生额和年末余额3000万[13] - 2024年贴现预计发生额和年末余额为0[13] 会议决议 - 2024年8月26日多会议审议通过相关议案[3][15] - 关联交易需股东大会审议，关联股东回避表决[3]

激励计划实施时间 - 2021年9月24日审议通过激励计划草案等议案[2] - 2022年2月23日获国资委原则同意批复[4] - 2022年3月14日股东大会通过激励计划修订稿等议案[7] - 2022年3月16日确定授予日并授予限制性股票[7] - 2024年7月8日审议通过解除限售条件成就议案[8] 业绩目标完成情况 - 2022年加权平均净资产收益率目标13%，实际20.32%[10] - 2022年净利润复合增长率目标18%，实际49.77%[10] - 2022年材料及相关产业营业利润目标9726万元，实际25888.53万元[10] 解除限售情况 - 137名激励对象符合条件，解除限售4,057,350股，占总股本0.53%[2][13] - 解除限售股票上市流通日为2024年7月19日[2][14] 股份变动情况 - 变动前有限售条件股份12,860,000股，变动后8,802,650股[15] - 变动前无限售条件股份746,187,776股，变动后750,245,126股[15] - 公司总股本759,047,776股，本次变动0股[15] 解锁规则 - 解锁期内考核C - 合格可解锁80%，D - 基本合格可解锁50%[11] 董高人员限制 - 董高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[15] - 董高获授限制性股票总量20%限售至任职期满后兑现[15]