江西华邦律师事务所 关于联创电子科技股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划 注销/回购注销事项的法律意见书 二〇二五年四月 地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北 1 号保利中心 7-8 楼 电话: (0791) 86891286，传真: (0791)86891347 邮编:330038 江西华邦律师事务所 关于联创电子科技股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划 注销/回购注销事项的法律意见书 致：联创电子科技股份有限公司 江西华邦律师事务所（以下简称"本所")接受联创电子科技股份有限公司 （以下简称"联创电子"或"公司"）的委托，担任联创电子 2022 年第二期股票 期权及限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"或"本次激励计划"）的 专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称"《管理办法》")的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，为联创电子调整 2022 年第二期股票期权及限制性股票激励 计划注销/回购注销事项（以 ...

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2025—040 债券代码：128101 债券简称：联创转债 联创电子科技股份有限公司 关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划 注销股票期权及回购注销限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次拟注销319名激励对象股票期权813.20万份（其中，注销318名首次授予激励对 象股票期权809.20万份，注销1名预留授予激励对象股票期权4.00万份），拟回购注销316名 激励对象限制性股票数量合计401.60万股（其中，回购注销315名首次授予激励对象限制性 股票数量399.60万股，回购注销1名预留授予激励对象限制性股票数量2.00万股）。 2、本次拟回购注销的首次授予限制性股票的回购价格为授予价格，即9.211元/股；拟 回购注销预留授予限制性股票的回购价格为授予价格，即9.21元/股。 3、本次拟用于回购的资金合计为36,991,356.00元加上应付给部分激励对象的中国人 民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。 联创电子科技股份有限公司 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为102.12亿元，同比增长3.69%[19] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-5.53亿元，同比减亏44.29%[19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为3.45亿元，同比增长64.16%[19] - 2024年加权平均净资产收益率为-22.30%，较上年提升7.53个百分点[19] - 2024年末总资产为160.89亿元，同比增长5.31%[19] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-5.07亿元，占全年亏损的91.7%[24] - 2024年非经常性损益合计5710.82万元，主要为政府补助7025.87万元[25][26] 业务线表现 - 光学产业营收同比增长34.21%，车载镜头及影像模组营收同比增幅达126.67%[45] - 公司2024年营业收入为102.12亿元，同比增长3.69%，其中光学元件营收占比40.70%，同比增长34.21%[47] - 车载光学产品营收20.60亿元，同比增长119.87%，占营业收入比重从9.52%提升至20.18%[47] - 触控显示产品营收25.60亿元，同比下降17.57%，占营业收入比重从31.54%降至25.08%[47] - 集成电路及其他产品营收4.44亿元，同比下降53.16%，营业成本4.43亿元，同比下降53.16%[49] - 公司手机光学业务聚焦高端化转型，优化玻塑混合镜头、潜望式镜头及OIS防抖模组等高附加值产品占比[37] - 公司触控显示模组电子组件产品顺利量产，手机等消费类触控显示模组销量大幅增长[38] 地区表现 - 国内营收83.74亿元，同比增长6.40%，占营业收入比重从79.92%提升至82.01%[47] 成本和费用 - 光学元件营业成本34.42亿元，同比增长40.23%，毛利率下降3.56个百分点至17.18%[49] - 车载光学产品营业成本16.39亿元，同比增长151.27%，毛利率下降9.94个百分点至20.46%[49] - 销售费用同比下降12.62%至4449.51万元，研发费用同比下降16.67%至4.72亿元[58] - 研发投入金额为9.39亿元，同比下降10.80%，占营业收入比例为9.20%[60] 管理层讨论和指引 - 2025年公司经营目标为营业收入110亿元，其中光学产业销售收入目标55亿元[86] - 公司计划优化产品结构，淘汰低附加值产品以提升销售效益[86] - 积极开拓国内外市场，强化全球销售网络以实现双循环发展[86] - 通过优化采购策略降低主辅材料成本，加强质量控制减少损品率[87] - 聚焦车载光学和显示产业，提升南昌、合肥车载镜头及影像模组产能的市场占有率[87] - 加快德国、日本子公司建设，发挥墨西哥工厂作用承接北美业务[87] - 拓宽融资渠道降低资金成本，目标缩短库存和应收账款周转天数[87] - 2025年推进战略管理、技术开发及人力资源模块的管理变革[88] 客户和供应商 - 前五名客户合计销售金额为52.30亿元，占年度销售总额的51.21%[56] - 前五名供应商合计采购金额为36.74亿元，占年度采购总额的39.77%，其中关联方采购占比3.52%[56] 资产和负债 - 货币资金占比下降6.49个百分点至5.50%，存货占比上升2.90个百分点至14.24%[62] - 在建工程占比上升1.79个百分点至9.10%，长期借款占比上升2.81个百分点至12.18%[62] - 光学、光电子元器件库存量9941.21万件，同比增长106.11%[50] - 受限资产总额达2,609,180,956.61元，其中货币资金492,233,509.37元、固定资产1,758,250,261.22元[65] 研发和创新 - 公司累计获发明专利631项，含海外48项，2024年新增发明专利授权157项[41] - 研发人员数量同比增长4.62%至1697人，但研发人员占比下降2.63个百分点至13.00%[59] 投资活动 - 报告期投资额66,718,993.44元，较上年同期298,914,318.11元大幅下降77.68%[68] - 其他权益工具投资期末数为54,234,113.21元，较期初80,662,723.08元下降32.8%[63] 募集资金使用 - 2020年非公开发行募集资金净额1,058,104,381.39元，累计使用比例达90.98%[73][74] - 募集资金变更用途金额388,100,440元，占募集总额36.68%[73] - 公司将节余募集资金约9945.67万元永久补充流动资金，募集资金专户已注销[75] - 年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目累计投入5.45亿元，投资进度86.13%[76] - 补充流动资金项目投入3700万元，完成率100%[76] - 公司将原计划投入3.88亿元的"年产2.6亿颗高端手机镜头项目"资金调整至智能汽车光学镜头项目[77] 子公司表现 - 江西联创电子有限公司净利润达12,098.07万元，占公司净利润10%以上[83] - 重庆两江联创电子有限公司净利润为13,528.01万元[83] 风险和管理措施 - 前五大客户订单占比高，计划拓展新客户并加大研发投入降低集中度风险[93] - 关键原材料供应不稳定风险，计划多元化采购渠道并优化库存管理[96] - 实施股权激励和校企合作应对核心人才流失风险[97] - 应收账款与存货风险应对措施包括严格客户信用评估和智能库存管理[98] - 2025年3月通过《市值管理制度》，涵盖监测预警及股价下跌应对措施[100] 公司治理 - 公司第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，第九届董事会独立董事增至4名[104] - 公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人、职工代表监事1人[105] - 2024年公司信息披露实现"零违规"，深交所考评为"B"[107] - 公司审计稽核部直接对董事会审计委员会负责，独立行使审计职权[106][107] - 公司拥有独立的人力资源管理中心，高级管理人员未在控股股东处兼职[109] - 公司财务独立，与控股股东无共用银行账户情形[110] - 公司确认不存在同业竞争情况[111] 股东和高管持股 - 董事长曾吉勇期末持股数为637,662股，较期初减少400,000股[114] - 董事韩盛龙期末持股数为673,348股，无增减变动[114] - 常务副总裁陆繁荣期末持股数为437,617股，较期初减少155,000股[114] - 董事罗顺根期末持股数为397,548股，较期初减少100,000股[114] - 副总裁胡丽华期末持股数为169,000股，较期初减少105,000股[114] 股权激励 - 公司2021年限制性股票激励计划中，胡君剑持有的限制性股票从414,000股减少至229,000股，回购注销185,000股[116] - 公司合计限制性股票从5,887,126股减少至4,157,526股，回购注销1,566,000股[116] - 公司注销2022年激励计划首次授予第一个行权期到期未行权的660.06万份股票期权，涉及349名激励对象[147] - 公司完成注销2022年激励计划合计710.46万份股票期权[148] - 公司完成回购注销2022年激励计划合计370.35万股限制性股票[148] 环境保护 - 公司污水处理站化学需氧量考核量为6.035吨/年[164] - 公司氨氮考核量约为1.177吨/年[164] - 公司化学需氧量排放量为1.406吨/年[164] - 公司氨氮排放量为0.013吨/年[164] - 非甲烷总烃有组织排放量为1.62吨/年[166] - 锡及其化合物产生量为28公斤/年[166] - 江西联创电子有限公司2024年通过节能减排及光伏发电预计实现碳减排3424吨[179] 社会责任 - 公司向重庆两江新区慈善会等机构捐赠共计21万元人民币用于乡村振兴[182] - 公司为110余名职工子女提供暑期托管服务解决双职工育儿难题[180] - 公司成立关心下一代工作委员会并计划开展青年职工培训活动[181] 法律和合规 - 报告期末存在未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼，涉案金额为1,919.62万元[197] - 公司报告期未发生破产重整相关事项[196] - 公司报告期不存在处罚及整改情况[198] - 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易[199] - 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易[200]

财务数据关键指标变化（收入和利润） - 公司2025年第一季度营业收入为21.77亿元，同比下降11.71%[6] - 营业总收入从2,465,473,014.92元降至2,176,728,189.33元，下降11.7%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为326.26万元，同比大幅增长104.73%，上年同期为亏损6896.10万元[6] - 净利润从-80,695,909.20元改善至-7,724,022.39元，亏损收窄90.4%[23] - 归属于母公司所有者的净利润从-68,961,045.42元转为盈利3,262,627.41元[23] - 基本每股收益本期为0.0031元，上期为-0.06元[24] 财务数据关键指标变化（成本和费用） - 营业总成本从2,619,879,324.12元降至2,217,462,393.20元，下降15.4%[22] - 研发费用从116,318,763.69元降至88,688,543.70元，下降23.8%[23] 财务数据关键指标变化（现金流量） - 经营活动产生的现金流量净额为220.99万元，同比增长29.56%[6] - 经营活动产生的现金流量净额本期为2,209,901.01元，上期为1,705,656.15元[26] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为1,928,835,769.09元，上期为2,181,828,007.26元[25] - 投资活动产生的现金流量净额本期为-306,204,789.37元，上期为-379,645,325.04元[26] - 筹资活动产生的现金流量净额同比增加1.84亿元，增幅227.24%[10] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为265,191,598.76元，上期为81,038,628.58元[26] - 期末现金及现金等价物余额为355,245,849.95元，上期为668,342,055.82元[26] 财务数据关键指标变化（资产和负债） - 总资产为173.39亿元，较上年度末增长7.77%[6] - 资产总计从16,088,770,101.64元增至17,338,816,746.42元，增长7.8%[19] - 货币资金较年初增加12.28亿元，增幅达138.64%，主要因票据保证金增加[8] - 公司货币资金期末余额为2,112,916,182.26元，期初余额为885,407,010.78元[18] - 流动资产合计从6,674,618,264.23元增至7,782,055,981.81元，增长16.6%[19] - 存货从2,291,761,499.79元增至2,374,831,745.59元，增长3.6%[19] - 短期借款从3,569,184,760.89元增至4,517,680,636.28元，增长26.6%[19] - 长期借款从1,960,025,057.38元增至2,072,432,726.54元，增长5.7%[20] - 应付票据较年初增加3.20亿元，增幅74.22%，主要因供应商货款票据结算增加[8] 各条业务线表现 - 车载光学业务表现突出，营业收入达7.70亿元，同比增长43.18%[10] - 车载镜头业务增长强劲，营业收入达4.40亿元，同比增长99.67%[10] - 应用终端业务营业收入为6.68亿元，同比增长21.89%[10] 综合收益和其他财务数据 - 将重分类进损益的其他综合收益本期发生额为-1,109,729.71元，上期为908,253.63元[24] - 归属于少数股东的其他综合收益税后净额为-230,034.44元[24] - 综合收益总额本期为-9,063,786.54元，上期为-79,787,655.57元[24] - 归属于母公司所有者的综合收益总额本期为2,152,897.70元，上期为-68,052,791.79元[24] 股东持股情况 - 英孚国际投资有限公司持股比例为1.19%，持有12,655,335股[14] - 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金持股比例为0.76%，持有8,004,135股[14] - 冯伟持股比例为0.65%，持有6,920,000股[14] - 中国农业银行股份有限公司－长城久嘉创新成长灵活配置混合型证券投资基金持股比例为0.54%，持有5,700,000股[14] - 南昌市国金产业投资有限公司持股比例为0.47%，持有4,941,494股[14] - 江向阳持股比例为0.45%，持有4,754,200股[14] - 招商银行股份有限公司－华夏中证1000交易型开放式指数证券投资基金持股比例为0.42%，持有4,432,310股[14] - 中国工商银行股份有限公司－广发中证1000交易型开放式指数证券投资基金持股比例为0.34%，持有3,654,200股[14] - 公司回购专用证券账户持股比例为1.18%，持有12,482,300股[15]

股东会参与情况 - 参加股东会股东及代理人1243人，代表股份113710043股，占比10.8616%[5] - 现场投票股东及代理人9人，代表股份94592687股，占比9.0355%[5] - 网络投票股东1234人，代表股份19117356股，占比1.8261%[5] 新增对外担保额度议案投票情况 - 同意102395168股，占出席有效表决权股份总数90.0494%[6] - 反对10774165股，占出席有效表决权股份总数9.4751%[6] - 弃权540710股，占出席有效表决权股份总数0.4755%[6] 中小股东投票情况 - 中小股东同意7802481股，占中小股东有效表决权股份总数40.8136%[6] - 中小股东反对10774165股，占中小股东有效表决权股份总数56.3580%[6] - 中小股东弃权540710股，占中小股东有效表决权股份总数2.8284%[6]

股东会信息 - 公司2025年第三次临时股东会于4月11日14:30召开[2] - 会议以现场和网络投票结合，地点在江西南昌公司办公楼3 - 1会议室[3][4] - 出席股东及代表1243人，代表股份113710043股，占比10.8616%[5] - 股东会召集人为公司董事会[6] 议案表决 - 新增对外担保额度议案，同意102395168股，占比90.0494%[8] - 反对10774165股，占比9.4751%[8] - 弃权540710股，占比0.4755%[9] - 中小股东同意7802481股，占比40.8136%[9] - 中小股东反对10774165股，占比56.3580%[9] - 中小股东弃权540710股，占比2.8284%[9]

担保额度 - 2024年审议通过为子公司提供担保预计额度不超103.16亿元[4] - 若新增担保额度审议生效，公司及下属子公司对合并报表范围内公司担保预计额度合计不超110.26亿元[7] - 若新增担保额度审议生效，公司及控股子公司对外担保额度总金额为1106530万元[13] 担保余额 - 截至公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额为786216.22万元[13] - 对合并报表范围外关联公司联创宏声提供担保余额为2000万元[13] 具体担保情况 - 江西联创为联创宏声提供担保余额3930万元，后续12个月内新增担保不超2000万元[4][5] - 2025年3月，公司为合并报表范围内下属公司提供担保金额为5.843亿元[9] - 联创电子为多家子公司提供不同金额连带责任保证[9][10] - 公司向资产负债率70%以上担保对象新增担保金额合计8700万元[11][12] 其他情况 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期净资产100%[3] - 公司目前不存在逾期对外担保情形，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉应承担的损失金额[13]

文章核心观点 公司发布2025年第一季度可转换公司债券转股及股本变动情况公告，涵盖可转债发行上市概况、转股及价格调整情况、本季度转股和股本变动情况等信息 [2][20] 可转债发行上市概况 可转债发行情况 - 经证监会核准，公司于2020年3月16日公开发行300万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30,000万元，期限六年 [2] 可转债上市情况 - 经深交所同意，公司30,000万元可转换公司债券于2020年4月13日起在深交所挂牌交易，债券简称“联创转债”，债券代码“128101” [3] 可转债转股情况及可转债转股价格调整情况 - 转股期为2020年9月21日至2026年3月16日，初始转股价格为18.82元/股 [4] - 2020年5月29日，因实施2019年年度权益分派方案，转股价格由18.82元/股调整为14.48元/股 [4] - 2020年8月5日，4名股权激励对象限制性股票回购注销完成，转股价格不变，仍为14.48元/股 [5] - 2020年11月18日，非公开发行股票上市，转股价格由14.48元/股调整为13.86元/股 [6][7] - 2021年5月13日，2021年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成，转股价格由13.86元/股调整为13.74元/股 [7] - 2021年6月7日，实施2020年年度权益分派方案，转股价格由13.74元/股调整为13.72元/股 [8] - 2021年8月2日，公司回购账户股份注销完成，转股价格不变 [8] - 2021年8月24日，7名股权激励对象限制性股票回购注销完成，转股价格不变 [9] - 2022年7月11日，实施2021年度权益分派方案，转股价格由13.72元/股调整为13.71元/股 [10] - 2022年11月11日，2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票上市，转股价格由13.71元/股调整为13.66元/股 [11] - 2022年11月28日，2021年限制性股票激励计划激励对象回购注销完成，转股价格由13.66元/股调整为13.67元/股 [12] - 2023年3月24日，2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票授予登记完成，转股价格不变 [13] - 2023年6月30日，2021年和2022年激励计划激励对象回购注销完成，转股价格由13.67元/股调整为13.70元/股 [14] - 2023年7月11日，实施2022年度权益分派方案，转股价格由13.70元/股调整为13.69元/股 [15] - 2023年11月15日，2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予登记完成，转股价格不变 [16] - 2023年12月21日，2021年和2022年激励计划18名股权激励对象限制性股票回购注销完成，转股价格不变 [17][18] - 2024年11月14日，经董事会提议和股东会审议通过，转股价格由13.69元/股向下修正为11.56元/股 [18] - 2024年12月25日，2021年和2022年激励计划激励对象回购注销完成，转股价格由11.56元/股调整为11.60元/股 [19] - 2025年2月11日，经董事会提议和股东会审议通过，转股价格由11.60元/股向下修正为11.17元/股 [20] “联创转债”转股及股本变动情况 - 2025年第一季度，“联创转债”因转股减少166,000.00元（1,660张债券），转股数量为14,672股 [20] - 截至2025年3月31日，“联创转债”剩余可转债金额为298,390,500.00元，剩余债券2,983,905张 [20] 其他 - 投资者如有疑问，可拨打公司证券部联系电话0791 - 88161608咨询 [21] 备查文件 - 截至2025年3月31日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“联创电子”股本结构表 [22] - 截至2025年3月31日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“联创转债”股本结构表 [22]

债券发行 - 公司于2020年3月16日公开发行300万张可转换公司债券，发行总额30,000万元，期限六年[2] 转股期与初始价格 - 可转换公司债券转股期为2020年9月21日至2026年3月16日，初始转股价格为18.82元/股[4] 转股价格调整 - 2020年5月29日，转股价格由18.82元/股调整为14.48元/股[5] - 2020年11月18日，转股价格由14.48元/股调整为13.86元/股[7] - 2021年5月13日，转股价格由13.86元/股调整为13.74元/股[8] - 2021年6月7日，转股价格由13.74元/股调整为13.72元/股[9] - 2022年7月11日，转股价格由13.72元/股调整为13.71元/股[12] - 2022年11月11日，转股价格由13.71元/股调整为13.66元/股[13] - 2022年11月25日，转股价格由13.66元/股调至13.67元/股[14] - 2023年6月，转股价格由13.67元/股调至13.70元/股[17] - 2023年7月，转股价格由13.70元/股调至13.69元/股[18] - 2024年11月14日，转股价格由13.69元/股向下修正为11.56元/股[21] - 2024年12月，转股价格由11.56元/股调至11.60元/股[22] - 2025年2月11日，转股价格由11.60元/股向下修正为11.17元/股[23] 股份变动 - 2021年8月2日，公司注销255,000股，注销股份占注销前总股本的0.02%[10] - 2021年8月24日，公司回购注销94,640股，注销股份占注销前总股本的0.01%[11] - 2022年11月25日，总股本由1,074,038,361股变为1,073,346,361股[14] - 2023年3月24日，总股本由1,073,347,165股变为1,073,597,165股[16] - 2023年6月，总股本由1,073,598,846股变为1,068,851,596股[17] - 2023年11月15日，总股本由1,068,860,425股变为1,068,960,425股[19] - 2023年12月，总股本由1,068,961,301股变为1,068,559,101股[20] - 2024年12月，总股本由1,068,580,399股变为1,059,369,899股[22] - 2025年第一季度转股数量为14,672股，总股本变动后数量为1,059,384,915[23][24] 股本结构 - 无限售条件流通股数量为1,053,205,811，占比99.42%[24] - 无限售条件流通股变动数量为 - 296,328，变动后数量为1,052,909,483，占比99.39%[24] 其他 - 公司因换届选举高管变动导致高管锁定股变化[24] - 备查文件包含截至2025年3月31日“联创电子”和“联创转债”股本结构表[26]

文章核心观点 联创电子第九届董事会第四次会议审议多项议案，包括新增子公司担保额度、修订制度等，并提议召开2025年第三次临时股东会 [1][2][3] 董事会会议召开情况 - 会议于2025年3月26日10：00以通讯方式召开，通知于3月21日以邮件发出 [1] - 会议由董事长曾吉勇主持，应到董事9名，实到9名，监事和高管列席，符合规定 [1] 董事会会议审议情况 新增担保额度 - 为满足业务资金需求，公司拟为子公司合肥联创在原有基础上新增20,000万元担保额度，累计不超210,000万元综合授信连带责任担保 [1] - 担保方式包括一般保证、连带责任保证等，范围涵盖银行授信、贷款等业务及日常履约类担保 [2] - 议案需提交公司股东会以特别决议审议，详情见指定媒体公告 [2] 制度修订 - 审议《委托理财管理制度》，内容见巨潮资讯网披露文件 [2] - 审议《市值管理制度》，内容见巨潮资讯网披露文件 [2] 召开股东会提议 - 董事会提议于2025年4月11日14：30召开2025年第三次临时股东会，通知同日刊登于指定媒体 [3] 备查文件 - 公司第九届董事会第四次会议决议 [3]